股权激励严字当头

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随着股权分置改革的临近，国有资产监督管理委员会(SASAC)的《国有控股上市公司股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)终于在近日颁布实施。它与中国证监会今年1月颁布的《上市公司股权激励管理试行办法》一起，构成了国内上市公司实施股权激励制度的两大游戏规则。但是，在激励计划、激励对象、激励额度和期权批量行使等关键部门，前者明显比后者严格。

严格检查

上海郑融投资公司董事长郑培民告诉记者，在SASAC股权激励试行办法出台之前，市场上有两种股权激励模式。一是规范的股权激励模式。目前，沪深两市约有29家公司宣布了股权激励计划，16家公司通过了中国证监会的无异议审计。

二是股权分置改革中“捆绑”和“逃离”的股权激励模式。在股权分置改革试点和全面实施的初期，约有40家上市公司“捆绑”了详细的股权激励计划，其中23家是国有控股上市公司。

“国有上市公司股权激励措施出台后，规范的股权激励模式将逐渐成为市场的主流。这主要包括三种类型的企业:一种是公司治理相对完善的企业，另一种是高度竞争的企业，第三种是高度依赖人力资本的高科技或新兴商业模式企业。”郑培民表示:“对于非标准股权激励计划，按照试行办法积极调整是唯一可行的选择。”

一家国有上市公司的秘书长告诉记者，SASAC的股权激励试点计划设定了一个很高的门槛，仅外部董事的条款就将至少一半的国有上市公司拒之门外。

据了解，目前161家中央企业中只有15家在试行董事会。

《试行办法》还要求，股权激励计划有效期内授予的股权总额应合理确定在0.1%至10%之间，并考虑上市公司股本规模、股权激励对象范围和股权激励水平。但是，上市公司所有有效股权激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10%。

一位来自SASAC的专家也表示，审计的速度将在一开始就得到控制，许多公司不会马上获得批准。第一批通过股权激励的国有企业可能不超过五家。

股权激励不是“福利”

虽然《试行办法》已经颁布了一个多月，但发行范围仍仅限于中央企业和省级行业协会，尚未向社会公开。国有资产监督管理委员会(SASAC)原关于国有上市公司股权激励措施的新闻发布会也被取消，这表明有关部门在实施国有上市公司股权激励措施时仍然保持低调和谨慎。

国有资产监督管理委员会企业分配局局长熊志军也承认，目前国有企业实施股权激励仍面临四大困难:中国资本市场不够规范，市值难以反映企业的真实经营业绩。激励效应可能误导管理层片面追求股票市场价值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决。激励对象、激励方法和目标考核等方面难以充分体现投资者的利益，激励和约束不对称；大多数国有企业的负责人都不是市场化的职业经理人，很难充分发挥激励的积极作用；企业内部分配制度改革不到位，很容易导致新的“股权激励大锅饭”。

《试行办法》出台后，业内人士普遍认为，如何防止股权激励中的漏洞是一个更值得关注的现实问题。

正因为如此，SASAC也一步步小心翼翼，生怕股权激励会变成国有企业的“福利”。股权激励计划的具体内容比中国证监会的相关措施更加严格。为了满足其实施条件，上市公司必须建立规范的公司治理结构，外部董事应占董事会成员的半数以上；薪酬委员会必须由外部董事组成。

对此，郑培民表示，《试行办法》只是一个试点，可能还存在一些缺陷和不足，但我们不能因为噎废食。