盛大网络正式宣布达成私有化交易协议

本篇文章1238字，读完约3分钟

北京时间11月22日，盛大网络(纳斯达克代码:snda)今天宣布，其已于11月22日与高端领先有限公司(盛大网络母公司)和新时代投资控股有限公司(合并子公司)达成合并协议和计划(简称“合并协议”)。

根据协议，母公司将以每股普通股20.675美元或每股美国存托凭证(相当于两种普通股)41.35美元的价格收购盛大网络的所有剩余流通股(“美国存托凭证”)。收购价格比纳斯达克在2011年10月14日(该公司在2011年10月17日宣布收到“退市”建议前的最后一个交易日)所报的30个交易日的加权平均价格高出26.6%。根据完全稀释的交易估值，盛大的股本约为23亿美元。

Premium lead有限公司是由陈天桥(盛大董事长、首席执行官兼总裁)、其妻子乔茜(盛大非执行董事)及其兄弟陈大年(盛大首席运营官兼董事)(统称为“买方集团”)共同拥有的英属维尔京群岛商业公司。综合附属公司为根据开曼群岛法律新成立的获豁免有限责任公司及母公司的直接全资附属公司。买方集团共同受益于持有公司约69.7%的已发行股份(不包括已发行的公司期权)，并打算用摩根大通1.8亿美元的贷款融资、公司及其子公司的现金以及买方集团的现金提供交易所需的资金。

根据合并协议及其条款和条件，当合并生效时，被合并的子公司将被并入公司，公司将成为母公司的全资子公司，公司在合并生效前发行的每股普通股(包括以美国存托股票为代表的普通股)将被转换为有权获得(不计利息)现金20.675美元。以下普通股(包括美国存托股票代表的普通股)除外:(一)买方集团实益拥有的普通股，将被取消，不收取任何对价；(二)根据《开曼群岛公司法》(修订版)第238条有效行使且未丧失其评估权的普通股持有人拥有的普通股。

根据董事会设立的独立董事特别委员会的一致建议，董事会批准合并协议和交易，并作出决议，建议公司股东投票批准合并协议和交易。在其财务和法律顾问的协助下，一个由与母公司、被合并的子公司、买方集团或公司任何经理完全无关的董事组成的特别委员会就合并协议的条款进行了谈判。

目前，该交易预计在2012年第一季度末之前完成，并需经三分之二或三分之二以上亲自或委托投票的普通股东批准合并协议和交易，以及某些其他常规交付条件。买方集团因拥有批准合并协议和交易所需的足够多的普通股而受益，并同意投票批准。如果交易完成，该公司将成为一家私人控股公司，其美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市。

美国银行美林证券担任特别委员会的财务顾问。Weil gotshal manges llp担任特别委员会的美国法律顾问，maples和calder担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。辛普森是美国银行美林的美国法律顾问。

摩根大通是买方集团的财务顾问。希尔曼·斯特林律师事务所担任美国法律顾问。Clifford chance是摩根大通的法律顾问。

戴维斯·波尔克·沃德威尔律师事务所是大美国法律顾问，而康耶斯·迪尔·皮尔曼是大开曼群岛法律顾问。