中国“破产管理人被诉第一案”尘埃落定

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■我们的记者李代光

●千叶律师事务所获得的部分荣誉展示墙。

2020年5月18日，河南省高级人民法院二审裁定，准许张撤回对河南黔业律师事务所(以下简称黔业律师事务所)的诉讼。至此，被业内人士称为“第一起破产管理人被诉案件”的经理责任纠纷案终于告一段落。

2020年7月15日，记者专程来到千叶律师事务所，就宪法、相关责任人和具体办案律师等问题采访了千叶律师事务所主任。

这一事件是由法院的合并裁决引起的。2018年4月20日，前业律师事务所作为河南金瓯房地产开发有限公司(以下简称罗进公司)和开封金耀房地产有限公司(以下简称金耀公司)的经理，发现金昊公司、金耀公司、河南雅乐运房地产有限公司(以下简称雅乐运公司)、河南东健房地产有限公司(以下简称东健公司)于2018年8月3日被开封市中级人民法院裁定金瓯公司， 允许金耀公司、雅森公司和东健公司(以下统称四家公司)进行实质性合并和重组。

2018年6月7日，张因千叶律师事务所担任金瓯公司和金耀公司的经理，给金瓯公司和金耀公司造成损失(后者张申请变更诉讼标的额约106万元)，向千叶律师事务所提起经理责任诉讼，标的额为400万元。

什么是“实质性合并破产”？

实质合并是美国破产法官根据其公平权限创设的一种公平救济措施，适用于关联企业的破产。其核心实质在于否认各关联公司的独立人格，消除各关联企业的债权，将各成员的财产合并为一个整体，以利于各关联企业的债权人公平清偿。

根据有关章程，在经营过程中，各关联企业在资产、财务、人员等方面可能会出现严重的人格混乱。，而各关联企业实际上已经分别失去了承担有限责任的基础，即独立的法人资格，需要进行实质性合并才能实现破产法公平解决的立法目标。简而言之，实质性合并破产否认各公司的独立人格，并将各关联公司的债权债务纳入破产程序进行统一补偿。

“实质性合并破产”适用于本案吗？

从以上讨论可以看出，关联企业的实质性合并和破产必然会出现财务、资产和人员的混乱，每个关联公司都会失去独立性。本案中，金瓯公司、金耀公司、雅森公司、公司的股东相互交叉，法定代表人和实际控制人为杨，四家公司的经理和财务人员均为一套在同一地点工作的人员。这四家公司之间有大量的自由资金分配。四家公司的实际控制人杨实际从基努公司购买了雅森公司的股权和108亩土地的资金。金耀公司的1.1亿贷款全部用于支付金瓯公司的项目资金和偿还贷款本息。金耀公司购买108亩土地的资金全部来自金瓯公司的社会融资，没有东健公司和雅森公司名下的任何资产。在这种情况下，有大量的其他证据证明这四家公司是混淆的。由于篇幅的限制，作者不会一一列举。

从以上可以看出，这四家公司明显丧失了独立的意志和资产，公司法人人格高度混乱，各自的财产难以区分，符合实质性并购重组的适用条件。实质性合并和破产制度应当用来保护所有债权人的最佳利益。因此，管理人向法院申请合并重组并非不适当。

这是对经理工作的肯定

近年来，随着我国破产重整案件的增多，实质性合并破产重整越来越多地进入我们的视野。我国破产法、其他法律和司法解释都没有界定“实质性合并破产重整”的概念。各地人民法院和管理人员在实践中尝试将实质合并规则适用于关联企业破产重整案件，并对该规则进行了积极有益的探索。

本案中，前叶律师事务所作为管理人，在对涉案公司进行调查的基础上，凭借自身的专业性和前瞻性，准确界定了本案的发展方向，并在我国破产法尚不完善的情况下进行了积极有效的探索。河南两级法院最终同意四家公司进行“实质性合并重组”，这也是对管理人工作的肯定。

“先做个好人，再做个好律师”

张诉前叶律师事务所经理一案，一审判决被法院驳回，二审判决撤回。

虽然张最终撤回了诉讼，但此案也给我们带来了更多的警示。与传统的诉讼案件不同，破产案件是一个庞大的工程，它不仅考验着管理者的职业素养，也对管理者的综合业务能力提出了更高的要求。

据了解，河南前进律师事务所是经中华人民共和国司法部批准备案，由河南省司法厅设立的。被全国律师协会评为“全国优秀律师事务所”，被中共中央组织部评为“全国基层党组织先锋模范”。出版了《新旧破产法比较》、《破产案例实务与疑难问题分析》、《企业法律风险防范》、《企业破产法精细理解与实务操作指南》等著作。

前叶律师事务所作为河南省较早从事破产业务的律师事务所，具有丰富的破产实践经验。在这种情况下，尽管行政长官努力履行他的义务，但他仍然受到各种批评。作为法律从业者和破产律师，他们在履行职责的过程中可能会因触及某些人的利益而被起诉和索赔，但他们从不畏惧挑战，始终坚持“先做好人，后做好律师”的训练，不要忘记自己的首创精神，不断进取。

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