奠定稳健的国企发展机制

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中国国有企业改革经过20年的不懈推进和探索，取得了一系列重要突破。到目前为止，以开放和多种形式搞活的国有中小企业改革已达到90%，这一改革在大多数省市已经结束；大约三分之二的工作量是通过国有企业的关闭和破产来解决历史遗留的结构性矛盾，一大批国有困难企业基本上以这种方式退出了市场；中央企业社会职能分离取得重大进展，过去进展缓慢，企业办学校和公安执法机构向社会转移问题有望解决；国有大型企业通过主辅分离和辅业重组，分流安置了140多万职工。企业组织结构得到优化，主营业务更加突出和精干。尽管上述各项改革都存在着继续做好的问题，也存在着进一步规范和解决遗留矛盾的问题，但它们的推进深刻地改变了中国国有经济的布局结构。国有经济逐渐从没有比较优势的地区和配置效率低的地区退出。国有经济以大型企业和超大型企业的形式更加集中在关系国家安全和国民经济命脉的领域。这个方向完全符合党中央对国有企业改革的一系列政策要求。国有经济布局结构的改善促进了国有企业经济效益的提高，也使大型国有企业改革的任务日益明确。大型国有企业改革将是下一阶段国有企业改革的重点。

国有资产出资人制度改革和国有企业公司制度改革应当相互衔接

从制度层面看，大型国有企业改革的方向是建立现代企业制度，即现代公司制度。在这一领域的改革，我们已经积累了十年的工作，并在许多方面取得了进展，特别是在企业重组和上市方面。但是，由于相关改革缺乏配套性和同步性，前期国有企业改革大多是在国有资产投资者不明确、不到位的情况下推进的，因此不可能建立起国有资产所有者对经营者的激励约束机制。没有企业发展的这一基本动力基础，公司制改革就不会对仍然是国有甚至是国有独资的大型国有企业产生实质性的影响。这一时期企业产权多元化的成就，只是使其他所有者到位，使国有经济“搭便车”的效果。现阶段改革的经验教训表明，国有企业建立现代企业制度的内涵并不等于国有企业的改制，而是需要两个层次改革的相互衔接:国有资产出资人制度改革和国有企业公司制度改革。

党的十六大决定启动国有资产管理体制改革，使我国国有企业改革进入了一个新阶段。随着各级国有资产监督管理委员会的成立，国有资产投资者的具体化问题在制度上得到了解决。这种制度上的飞跃使大型国有企业的现代企业制度建设具备了实质性推进的制度基础。在国有资产出资人到位的前提下，国有企业公司制改革不再是制度的复制或模仿，而是有着非常明确和具体的针对性:如何构建国有资产出资人代表机构与国有企业之间的关系，从而提高委托代理关系的有效性，实现国有资产的安全和增值。

告别混乱和死亡的循环，使大型国有企业的发展更加基于制度化

由于前一阶段我国大企业公司制改革的效果不是很明显，对于在单一股东的国有企业中是否有必要建立公司制及其公司治理结构存在不同的看法。一方面，我们可以从中央一系列重要文件对国有企业建立现代企业制度的明确要求来探讨这个问题，从中我们可以看出这个任务的理论意义；另一方面，我们可以解决现有国有企业制度的固有弊端，从中我们可以看出这项任务的现实意义。

目前，国有独资企业的制度地位大致有两种类型:一种是按照《企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制的领导体制，大多数中央企业都是这种类型；另一家是根据《公司法》注册的国有独资公司，该公司设立了董事会。然而，在国有投资者不到位的情况下，董事会一般由内部人组成，与经理团队高度重叠，其领导体制实质上是“董事长负责制”。将这两种类型结合起来，将国有独资企业现行的领导体制概括为“第一指挥责任制”应该更为准确。

“第一指挥责任制”的领导体制在中国有很高的认同感，“第一指挥”的理念深入人心。这种制度是企业领导班子中下属服从上级的规则。一般来说，它是高度集中和统一的，决策效率相对较高。问题是企业内部没有制衡机制，“一把手”的权力很难从内部制约。只有从业务运作的角度来看，这种领导体系才能适应一些业务环境简单、决策难度较低的中小企业，但对于决策环境高度复杂、对决策科学性要求较高的大型企业来说，这种领导体系存在风险。保持一个大企业的质量和状态的可持续发展，在任何情况下都不是一个科学合理的系统。由于大企业的事务不是一个人能决定的，不受制约的权力会有问题，长期以来一直受到各方的警惕，因此有必要在制度安排上为“第一指挥责任制”设计一个制衡机制。但是，这种制衡机制只能从外部来补充，即使内部制衡机制被设计出来，也不会有实质性的效果。因此，出现了各种行政审批安排，企业的重大决策必须得到政府机构的批准。这种外部制衡机制的缺点显而易见。一方面，行政机关干预企业决策，制约企业发展；另一方面，它们也通过审批渠道将决策责任追溯到政府部门，成为无法实施或执行的决策。

在这样的制度背景下，中国的大型国有企业很难摆脱发展中的两大顽疾。首先，企业对个体因素的依赖程度太高，而制度化因素太少，成功是一个人，失败是一个人。企业的发展总是给人一种系统不稳定的感觉；第二，目前很难完全消除行政审批和干预。没有人处于危险之中，而且在建立控制程序方面存在问题，这些程序总是处于让混乱控制死亡的循环中。因此，对于大型国有企业来说，第一指挥责任制不是一个科学合理的领导体制。大型国有企业要想成为具有国际竞争力的大公司和大企业集团，需要十几年甚至几十年的时间，其中解决好领导体制问题是企业长期稳定发展的关键。改革现行企业领导体制，在科学制度的基础上建立大型国有企业长期稳定发展的机制，是大型国有企业现代企业制度建设需要解决的问题。

国务院国有资产监督管理委员会开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，是这一方向的重要探索。这项试点工作的基本要点是:

——投资者应该进入企业。国有资产投资者代表机构应培养或聘请一批具有决策能力的专业人员，作为外部董事进入控股公司董事会，作为股东利益的代表，实现投资者进入企业。

——改善董事会的组成。外部董事进入后，可以减少董事会和经理层之间的交叉任命，实现决策层和执行层的分离，形成有效的制衡决策体系和企业内部集中统一的执行体系。

——充分发挥董事会的作用。标准化董事会建立后，SASAC将把董事会目前代表其行使的职权归还给董事会，包括对经理人员的任命、考核和薪酬的决策权，并授予重要的决策权，使董事会真正成为经理人员的管理主体和企业的决策主体。

——继续发挥外部监事会的作用。完善和加强外部监事会对企业的监督，确保企业依法经营，提高财务数据的准确性和公司经营的透明度。

该试点项目在坚持建立现代公司制度的大方向和借鉴国际经验的同时，注重从我国国情出发的具体制度设计。例如，在外部董事的选择上，由于社会上外部董事资源有限，试点中使用了一批刚刚从国有企业领导岗位上退休、过去业绩好、有继续工作愿望的老同志；由于我国市场发展不成熟，可利用的市场资源不足，但组织资源相对丰富。目前，很难保证市场和中介机构对企业的有效监管，所以一直坚持实践证明行之有效的外部监事会制度。通过这次试点，希望在国有资产投资者代表机构和其所控股的企业之间形成一个专业的、强大的董事会，从而代表和保护股东的合法权益，保证企业的科学决策，使国有资产投资者代表机构不成为体制中的“婆婆加老板”；同时，要理顺国有资产投资者代表机构与履行股东会职能的董事会、监事会和经理层之间的关系，落实党的十六届三中全会提出的“股东会决定董事会成员，董事会选举经理层”的要求，形成权力机构之间的制衡关系。 决策机构、监督机构和管理者，从而最大限度地减少个人因素，将大型国有企业的发展建立在制度化的基础上。

尽管我们已经确定了建立现代企业制度的改革目标，但企业治理结构的改革是一项非常复杂的任务。一方面，一个国家的公司治理结构与其传统、文化和可用的社会资源密切相关，世界上不同国家的公司治理结构并不完全相同；除了一些基本原则，治理结构模式必须从国情出发，不能完全照搬。另一方面，世界各国的公司治理结构都处于动态改善的过程中。没有一个国家可以说它的模式是完全可靠的，不需要改变，所以这方面的改革和改进将是长期的。可以预见，我国国有企业改革进入以大型国有企业改革为重点的阶段后，我们仍需要在改革和完善公司治理结构的方向上做大量的探索和实践。