回顾秦川展程的国际化路线

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2003年是中国机床工业最值得关注的一年。在“国内市场国际化、国际竞争国际化”的新格局下，中国优势机床企业适时做出战略转折，走出去，通过强强联合实现做大做强的目标。2003年11月，秦川机床集团收购了美国联合工业公司。看着这次收购，把秦川描述成一个小企业也许不为过，但我们已经注意到，如今中国企业处于一个完全开放的市场环境中，许多人对国际化的理解是向国外销售产品，开拓国外市场。秦川以实际行动证明，走出去真的不能停留在“中国制造”的阶段，而是要实现“中国品牌”和“中国创意”。

对于此次收购，秦川集团董事长龙兴元指出，这是“我们在美国市场打下了一枚棋子。”秦川的跨国象棋比赛才刚刚开始，秦川的下一步是进军欧洲市场。用龙兴元的话说:“未来3-5年，秦川的国际布局市场将是三足鼎立，北美占1/3，欧洲占1/3，亚洲占1/3。”

海外收购背景

中国机床工业具有巨大的市场发展潜力。中国加入wto后，由于中国机械制造业具有一些特殊的“比较优势”，国际机械制造业正逐步向中国转移并迅速扩张，中国将逐步成为世界制造基地。中国机床工业正经历自1992年以来最好的发展时期，因为工业总产值连续四年以两位数增长。

自2002年以来，中国已成为世界上最大的机床消费国。2003年，机床消费超过67亿美元，再次居全球机床消费首位，是美国的1.75倍，居第二位。

然而，在快速增长的背后，也隐藏着许多担忧。在中国机床市场，许多国有企业占据低端市场，而高端市场主要由外国制造商垄断，尤其是欧洲、日本甚至台湾的制造商。中国汽车、航空、航天、发电(核、风、水)、造船，特别是军工等成长型产业急需的75%甚至100%的高技术数控机床依赖进口。中国大部分禁运设备是机床，直接引进渠道几乎被封锁。这种状态已经威胁到中国基础机床制造业的安全。

以汽车行业所需的拉削设备为例，长沙机床厂是目前国内市场上唯一的专业拉削设备厂。我国拉床厂不生产拉削刀具，拉床厂不生产拉削工艺积累，即“四拉”分离，使得产品的整体性能无法得到大幅度提高，难以与汽车行业相匹配，导致国际企业瓜分国内市场的局面。

尽管中国机床行业长期以来一直奉行“以市场换技术”的战略，但一个又一个外资项目都可以被邀请进来。事实上，与外国合资的方式不能解决根本问题，因为从国际竞争力的角度来看，强大的跨国公司在向外扩张的过程中往往选择独资。

机床工业是制造业的基础，位于整个产业链的高端。从欧美、日本等发达国家机床工业的分布来看，具有明显的产业集群特征，而国内产业集群效应尚未形成。“低端混战，高端迷失”是中国机床行业的真实情况。所谓的低端混战意味着一些国产机床在市场上以吨为单位定价。例如，钢铁工业中使用的减速器定价为每吨20000元；重量为6吨的c6140车床价格仅为7万元。所谓“高端迷失”是指数控机床占据“高端前沿”，国内市场几乎被进口设备所垄断。中国机床行业的“低端混战”是其低端产业链的真实写照，而“高端失败”的根源在于缺乏核心技术和自主品牌，以及缺乏具有竞争力的商业模式和产业链。

因此，中国机床工业要想有大的发展，就必须调整企业的发展思路。

秦川的战略调整

秦川机床集团有限公司，原名秦川机床厂，20世纪60年代从上海迁至陕西省宝鸡市。1995年，秦川机床厂进行了重组，成立了国有独资公司秦川机床集团有限公司。1998年9月，集团公司成立的“陕西秦川机械发展有限公司”(简称秦川发展)在深圳证券交易所上市。

秦川的核心业务是齿轮磨床和特种机械系列。在40多年的实践中，通过自主研发和培育民族品牌，它不仅成为中国为数不多的瞄准高端市场的机床制造商之一；此外，公司还是世界上品种最多、规格最全的磨齿机制造商。

自秦川成立以来，其主导产品齿轮磨床已从两个品种发展到七大系列二十多个品种。然而，多年来，产品出口一直徘徊在每年300万美元的水平，最高的一年超过500万美元。由于缺乏对国外市场，特别是美国、加拿大等大型设备需求国的了解，以及对国外用户最新技术要求和标准的掌握，向这些大型设备需求国出口整机的目标并未实现。面对这种情况，秦川人认为，国内机床行业面临的各种困境的核心问题是“技术不如人”！没有具有自主知识产权的核心技术，什么都谈不上。2001年，龙兴元董事长和董事会上任后，认真研究国际国内机床市场，大胆对秦川发展进行战略调整，确定了企业发展“有限与多元化、联合进攻与强攻”的新战略。

秦川董事长龙兴元指出:“秦川的发展应该以制造业为基础，同时进行有限的、精确的多元化经营，包括产品和市场。”龙兴元对此的解释是:“有限的多样性是我们最基本的经验，‘专注’是秦川的战略之一。”按照这一思路，秦川发展确立了高端技术与管理、高端市场与高效的“三高”发展目标，抓住国内机床行业发展的有利时机，重组内部业务流程，主动出击国内外市场。

2002年6月，与陕西机床厂合资(控股)成立陕西秦川格朗德机床有限公司。陕西机床厂曾是中国第二大外圆磨床制造基地，已有60多年的历史。通过收购陕西机床厂，公司收购了外圆磨床业务，不仅增强了大型磨床的行业地位和市场影响力，而且实现了低成本扩张。目前，秦川发展能力的快速增长也得益于此次收购。

随着战略调整的到位，秦川的业绩在过去三年一直在增长。2002年和2003年，公司销售收入分别达到3.5亿元和4.19亿元，利润总额分别达到2826万元和3652万元。从2004年1月到9月，销售收入和总利润分别比去年同期增长了39%和84%。

在国内机床行业企业混战的时候，秦川分析机床行业“高端失败”的根源在于缺乏核心技术和自主品牌，缺乏有竞争力的商业模式和产业链。为此，秦川选择了“联合自强(欧美企业)和强攻(日本企业)”的“走出去”战略。

秦川决定通过新的并购方式，主动进入国际市场，获得快速发展的战略资源。龙兴元董事长分析说:“有句话说，技术的市场。我认为这是一个美好的愿望。事实上，哪个家庭市场购买了技术，尤其是尖端技术和核心技术？一个都没有。秦川机床通过收购外国公司，真正带来了核心技术和尖端技术。”他指出，“中国已经成为世界上最大的机床消费国，这引起了全世界机床企业的关注。目前，许多国外机床企业在中国设厂，这是威胁。世界第一和第二机床公司不愿与我们合作。我们将收购全球第七和第八大机床公司，迫使它们与我们合作。我称之为强有力的攻击联盟。”

2003年对秦川来说是不寻常的一年。今年，秦川集团的子公司秦川发展收购了位于世界著名汽车工业基地底特律的uai 60%的股份，并完全控制了uai今年年底，秦川与一家德国机床公司建立了战略伙伴关系。这家德国公司一直是机床原始技术的世界领导者和世界先锋。

通过与欧美企业的一系列合作，秦川突然站在了全球机床行业的顶端。

如果说收购陕西机床厂是季芹集团成功融入区域机床产业，那么收购美国联合工业公司则是季芹在全球机床产业链中的有效扩张。正如秦川集团董事长龙兴元所说:“uai是我们在美国市场打下的一枚棋子，对秦川的发展具有里程碑意义。”

为什么uai受到青睐

2003年11月14日，陕西秦川机械发展有限公司宣布，陕西秦川机械发展有限公司第二届董事会批准了《关于收购美国联合工业公司的议案》。

事实上，在正式签署该协议之前，秦川对美国和国内市场进行了充分的市场调研，目的明确，通过收购uai进入美国精密机床市场。经过前期的认真调研，秦川发展决定投资195万美元给美国联合工业股份有限公司及其全资子公司:美国拉刀机床公司(American Rabble机床公司，以下简称abm公司)、北亚当斯制造公司(North Addums Manufacturing ComPany)和乔木机床公司(arbor机床公司)实施并购，并能够持有其60%的股份，成为重组后的uai公司的控股股东。

为什么要关注uai？龙兴元表示，这与两家公司的收购定位和优势互补有关。他说:“秦川发展追求三高，即高端市场、高端技术和高端效益。收购uai就是追求三高的表现。”这种跨国收购也与uai的独特优势有关。

技术优势

美国联合工业公司(uai)已有80年的历史，技术力量雄厚。其拉削技术在世界上名列前茅。众所周知，专用拉削设备是一种专业性强、技术含量高的设备。世界上从事R&D和该领域生产的企业不多，主要集中在欧美发达国家。此外，西方国家、日本、意大利等国家的一些企业也纷纷进入这一行列。目前，国内拉削设备生产厂家不多，由于历史原因，各种技术在不同的企业被分割，导致技术进步缓慢，成套能力差。国外产品占据了国内50%以上的市场份额，尤其是高档拉削设备。

Uai公司作为世界上为数不多的拥有各种拉床、拉刀、各种拉削磨床技术和成熟拉削工艺的拉削企业之一(大多数相应的企业只有两三种技术产品)，其技术专长是根据用户的产品要求量身定制，提供从图纸到产品的完整设备解决方案。因此，其技术积累不仅体现在数十种典型拉削产品和数百种可连续生产的拉削产品的技术文件中，还体现在大量已投产并被用户使用的产品和技术的成功案例以及不断推出的新方案中。

品牌优势

uai的abm品牌已有80多年的历史。其品牌和商标代表了公司的技术水平、产品质量和商业信誉，这在多年来所有特种设备的成功案例中均有体现，并得到了众多世界级制造企业在用户中的验证。尤其是uai公司的“四位一体”拉削技术构成了其独特的无形资产价值。

管理优势

Uai公司采取了哑铃型的运作模式，即除了控制R&D和销售两个主要环节外，其制造的主要部分利用当地丰富的加工配套资源。因此，uai现有生产能力可支持近1000万美元的运营规模，技术能力可支持2000万美元的运营规模。

市场和销售渠道优势

Uai的客户覆盖北美、亚洲和欧洲，涉及300多家企业，客户基础广泛，如通用汽车、福特汽车、通用电气等。在中国也有十几家，包括一汽、南京汽车和SAIC齿轮。uai公司的出口量约占全年销售总量的50%，并获得美国政府总统的优秀出口奖。

世界领先的美国制造企业基本上都是uai客户，秦川通过并购该公司可以间接拥有大量的客户。

地理优势

Uai公司位于美国底特律郊区。大底特律是世界著名的汽车工业和机械制造业中心。在半径300英里的区域内，有近2万家机械制造企业和600多家研究机构，占全国机械制造业的50%以上。每年，十几个关于机械制造、汽车和自动化的国际展览会在这里举行。在uai合并重组后，秦川可以利用它作为秦川产品和本地区其他出口产品的展示窗口，成为承接加工、收集信息、招聘人才、开展生产技术、外贸和金融国际合作的桥头堡。

与uai的这些优势相比，中国机床行业的企业发展相对较弱，尤其是中国汽车行业具有很大的市场发展潜力，但汽车零部件的生产制造能力较弱，尤其是拉削技术非常薄弱。uai的四位一体技术，如拉削、拉削、拉削磨床和拉削机床，处于世界机床行业的前沿。这些技术是提高中国汽车零部件生产水平的迫切需要。从这个角度来看，收购uai具有很强的互补性，不仅可以走出一条中国式的拉削之路，迅速提高中国汽车零部件的制造水平，而且具备齿轮加工生产线的设备能力和服务重大重点项目的能力。通过与国际机床巨头的对接，他们开发的磨齿机系列不仅增加了其在国内市场的份额，还可以出口到美国、韩国、日本、伊朗和东南亚等国家。

秦川收购后，并没有改变目前uai的生产模式。公司的R&D、销售、服务和生产环节仍全部在美国，人事管理也本地化在美国；同时，uai将作为一个海外平台，其销售网络和服务网络将用于扩大自己产品的出口份额。

获取“三个步骤”

在准确定位了收购的优势互补、目标和行为之后，秦川人开始了收购。此时，uai公司2001年的年销售收入为556万美元，净利润为9.1万美元。2002年，由于9.11事件的影响，业绩下滑，但这正好给了秦川收购的机会。

第一步:公司价值的确定

秦川对美国企业的收购之所以能够进行，是因为自收购以来，秦川聘请了专业的财务顾问、律师和评估公司，按照美国的法律法规进行规范运作。

在项目论证和决策过程中，由于双方地理距离遥远，沟通不便；主观上，为了各自利益的最大化，卖方不可避免地会采取一些自利行为，这使得并购所需的相关信息不完整且不对称，由此产生的潜在风险必然会影响并购决策的效果及其有效实施。

因此，秦川邀请跨境M&A项目顾问随时为公司获取相关信息，通过他们的联系和协调，有效地防范和化解了决策过程中的信息风险。秦川邀请原机床协会主席梁训轩先生和长期在美国生活的梁任博士作为该项目的特别顾问。梁训轩董事长和梁任博士相识多年，对uai非常熟悉。从清华大学毕业后，梁任博士继续在美国大学攻读工程管理博士学位，然后在美国软件公司工作。他的专业知识可以减少并购中的风险防范，而且他离uai公司的住所很近，所以他可以随时为公司获取相关信息。然而，博士对美国了解不多，所以秦川邀请尚博士参加。尚博士在华尔街一家投资咨询公司工作了10年，熟悉美国市场的规则。两位顾问在专业知识上有很强的互补性，这是秦川获得uai的重要桥梁。通过他们代表秦川的联系和协调，决策过程中的信息风险得到了有效的防范和化解。此外，龙兴元董事长适时带领相关人员两次赴美实地考察调研，掌握了第一手资料，最大限度地降低了决策中的潜在风险。

秦川已经和uai接触了两年，艰苦的谈判已经进行了一年半。从一开始，他们就无视秦川，出价1000万美元，最后达成协议。在这个过程中，uai看到了这个中国企业的希望。从一开始，他们就希望秦川100%收购其企业，最后，他希望仍拥有UAI 40%的股权。

为了实现此次股权收购，双方于2003年10月聘请美国安伯斯特评估公司对uai公司的全部资产(包括无形资产和专有技术价值)进行评估。

第二步:并购

此次并购重组的目标是uai公司的全部资产，包括有形资产和无形资产，如技术和品牌。因此，上述资产的价值能否得到准确、合理的评估和认定，成为并购过程中最大的风险因素。同时，M&A交易的最终实现也受到外部环境因素的限制，包括政府的政策限制、卖方所在国的法律、金融和税收制度等相关内容。

对此，秦川发展聘请了财务顾问，对并购重组中可能出现的相关问题进行仔细考虑和安排，使交易中的各种风险因素得到有效控制。

更重要的是，秦川聘请了美国一家信誉良好的资产评估公司对uai(有形资产和无形资产)进行全面、客观、公允的价值评估，并对其财务状况进行审计，使整个评估工作能够以公正、科学为基础，确保投资目标的有效性。

为了实现这一跨境收购，秦传特聘请了熟悉美国法律的当地美国律师事务所的律师作为法律顾问。在公司价值确定的基础上，收购方案规定，秦川作为收购方，首先投资50万美元，转让100%股份的27.78%，成为其股东；随后，重组后的uai公司在方增发收购了新股(价值145万美元)，使收购方持有的股份增加到60%，成为uai公司的控股股东，完成了资本重组。

第三步:收购后的后续投资

并购重组完成后，收购方秦川将向新公司投入必要数量的现金作为后续业务发展和重组。

兼并重组后的主要工作包括生产经营的持续经营、关键技术和管理人员的保留等。这一切能否有效地进行，取决于秦川能否有能够完成这些任务的管理人员。由于秦川以前没有跨国经营管理的相关经验，同时又缺乏兼具国际经营知识和跨国公司管理经验的复合型管理者，因此成为此次并购重组的最大“瓶颈”制约因素。

在内部解决不了人才问题的情况下，秦川从外部聘请了几名合格的管理人员(如上述、尚博士在国外学习)。他们完整的知识结构和丰富的操作经验将有效防止这一风险因素。此外，为了控制并购后新公司的财务风险，秦川任命了美国公司的中国首席财务官。

同时，项目方案最终采用了“股权收购+增资扩股”的并购重组模式(曾被认为是100%收购的方案)，既达到了秦川控股运营的目的，又没有股权结构的过度悬殊，既调动了卖方对新公司的投资，又将投资风险降到了最低，同时使新公司的本地管理一步到位。秦川特聘尚博士负责的具体项目，他认为这个方案比较好。

新公司的整合

uai(以下简称新公司)合并重组后，秦川的产品销售将集中在拉削加工设备(面向国内外市场)和秦川发展公司的产品(面向国外市场)，逐步形成六个销售方向:拉削加工设备；磨齿设备(逐渐扩展到其他齿轮加工设备)；普通磨床、车床、加工中心等。；通用和专用工具；铸件、精密齿轮、齿轮箱和其他机加工零件；其他机电设备产品和服务。根据秦川集团对新公司的战略构想，他们进行了多方面的战略整合，并进一步成为集团在美国的开发基地和销售服务及技术开发中心。

由于不同阶段的业务优先级不同，秦川管理层可以根据阶段来决定新公司的业务目标，这些阶段可以分为短期、中期和长期目标。

短期经营目标:以调整经营结构和扩大经营规模为主，利润为辅

完成uai公司的并购重组计划，实现秦川公司对uai公司的控股，完成公司结构、位置和人员的基本布局，初步扩大业务规模。

在秦川的合作下，包括降低成本和提高产能，预计uai在两年内将占据国内拉削设备进口市场的20%以上。秦川自己的产品，包括各种机床、铸件、锻件、注塑机等机电产品和服务，可以通过uai公司现有或新建的销售渠道出口。

中期经营目标:扩大经营规模，同时增加利润

在布局基本固定的情况下，逐步增加销售人员，积极开拓国内外新市场，力争在保持盈利的前提下，继续以10%-15%的年增长率扩大业务规模，使uai公司的年营业额超过1000万美元的水平。

长期经营目标:主要是利润

随着市场和业务规模的稳定，新公司已成为世界上最大的成套拉削设备制造供应商之一和成套齿轮加工设备的主要供应商之一。

事实上，秦川管理层在合并之初就充分意识到了风险。纵观秦川uai并购重组的全过程，可能的风险因素大致包括并购重组前的决策风险、并购重组过程中的交易风险和并购重组后的整合风险。具体来说，就是并购前决策风险的化解、并购中交易风险的控制和并购后操作风险的防范。鉴于这些不同层次的风险因素，我们拭目以待秦川如何制定相应的策略来化解风险，确保这一跨境M&A项目的顺利有效实施。

新矿、新机制、新模式和“新”字见证了司马煤炭工业的诞生，支撑着司马煤炭工业的现在，也将引领司马煤炭工业的未来。