为改制要做好的准备

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在企业重组过程中，方案的设计和重组模式的选择都很重要，但重组前的一些基础工作对于整个重组过程的顺利进行也很重要。

在前面关于改制的问题中，我们介绍了国有企业改制的基本操作程序和操作模式，使人们对企业改制的基本操作程序和模式选择有了一个基本的认识。本课题结合经营企业重组的实践经验，重点介绍企业重组过程中的一些基础工作(如核实企业的真实资产状况和人员状况，动员员工积极参与重组等)。)给读者，尤其是那些还没有准备好重组的读者。

这些基本任务关系到重组计划的设计和实施，也是确保重组计划顺利获批和整个重组过程合法性的基本条件。因此，在企业改制过程中，方案的设计和改制模式的选择是重要的，但我们也应该委托中介机构或组织企业自己依法做好这些基础工作。

企业改制的基础工作主要是指在制定和实施企业整体改制方案之前，组织企业自身力量或委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所、审计师事务所等中介机构对企业的资产负债和财产所有权进行核实等准备工作。

从重组实践来看，这些基本任务主要包括:

1.政府主管部门派出的人员、企业国有产权持有人、企业领导小组成员、职工或工会代表、专业人员等。组建企业重组工作组(或重组筹备小组、重组领导协调小组、重组办公室)，负责主持和协调重组过程中的日常事务；2.员工观念转变的教育和改革政策的宣传；3.对拟重组企业进行资产清查和债权债务全面清理；4.委托中介机构提供专业服务，包括法律服务机构开展的尽职调查、会计师事务所、评估师事务所和审计师事务所开展的资产核实、资产评估和财务审计活动；5.熟悉和理解国家和地方政府制定的改制政策，与上级单位和政府部门进行必要的沟通和协商，了解改制过程中的一些必要程序；6.与战略投资者进行必要的接触，以达成最初的投资意向；7.对员工的服务年限和经济补偿进行初步计算，了解员工的具体要求；8.根据企业自身的实际情况和投融资情况等，制定企业的发展战略和初步重组方向。

下面将简要介绍这些基本工作。

成立改制工作机构或改制协调领导小组

重组工作组织或重组协调领导小组是领导重组全过程的核心组织，在重组活动中处于领导、决策、组织和协调的地位。由于重组组织是整个重组活动的引擎和推进器，重组的过程和成败在很大程度上取决于重组组织的工作模式和效率。

由于国有企业的资产所有权属于国家，某些机构或企事业单位作为投资者，企业本身或其管理者无权单独就如何处置企业国有资产作出有效决定。因此，重组组织应首先包括国有资产持有企业的代表。在上级单位背后搞结构调整是错误的，在当前形势和政策要求下是行不通的。

企业重组将引起企业性质和职工地位的巨大变化，涉及职工的重大利益。根据《全民所有制工业企业法》和“厂务公开”的原则，职工代表或企业工会代表应参与改制组织，并及时向职工传达相关改制政策和趋势。

改制企业的管理团队长期负责企业的实际生产经营，对企业的资产和人员状况有了更好的了解，对企业的发展有了更深的认识。而且，他们在企业中的影响力和威望也直接影响到改革计划的具体实施。因此，企业管理团队成员也应加入重组工作组织，发挥其应有的作用。企业本身的财务负责人和人员也应酌情纳入重组工作组，他们在检查企业资产和补偿安置人员方面发挥着不可替代的作用。

此外，企业产权改革也是一项政策性和法律性很强的系统工作，要求专业人员参与处理涉及的财务、审计、法律等专业问题，也要求专业重组咨询机构提供重组咨询，设计重组方案，指导重组方案的实施。此外，由于企业重组涉及到被重组企业利益格局的调整，关系到国有资产投资者、外国投资者、管理者和一般员工等利益相关者的重大利益，因此也需要上述独立中介机构的参与，以确保重组结果的相对公平性和合法性，防止国有资产流失和员工利益受损。

由于重组活动不能一蹴而就，需要经历3-6个月、1年的时间(有时，由于缺乏良好的协调或重大变化，甚至僵持几年)，重组工作组的主要成员一般不可能长期搁置其他工作，全身心地投入到重组工作中。因此，重组工作组还需要配备专职人员或辅助人员，负责重组过程中的日常具体事务，如整理资料、收发文件、在相关政府职能部门处理重组事宜等。

改革政策的研究和宣传与员工观念的转变

国家和地方各级政府及其职能部门颁布的有关改制的法律和政策不计其数，但企业的管理者和普通员工对涉及自身切身利益的改制政策了解甚少，改制方案和人员安置方案需要提交企业职工大会或职工代表大会进行最终审议和表决。因此，有必要以各种形式向全体员工宣传与拟重组企业员工利益密切相关的重组政策，以促使员工消除对原企业的依赖和对重组的抵制。

宣传内容应主要围绕企业改制的必要性和紧迫性、改制前后企业性质和形式的变化、改制对职工的影响、职工身份和劳动关系的变化和处理、职工身份置换的补偿和安置、社会保险的延续、职工持股的方式和后果、企业国有资产的处置等方面展开。

有各种形式的宣传，如将各种重组政策汇编成册，分发给员工进行业余学习；组织政府政策宣传部门或有影响力的改制专家、经济学家对企业员工进行讲座和思想动员，转变他们的思想观念，回答员工提出的各种问题；以同类企业改制成功的案例为示范宣传，邀请该企业代表介绍该企业或组织该企业干部职工代表参观该企业等。

资产产权界定、财务审计(包括离任审计)、资产评估

企业重组是对企业的资产和人员进行重组，实现资源的优化配置。因此，在企业重组过程中，有必要对现有资产和人员状况进行核实。从本质上讲，资产和产权的界定、财务审计(包括离任审计)和资产评估都是依据国家的有关规定，从不同方面对企业国有资产进行核实，并确定其市场价值。

资产产权界定、财务审计(包括离任审计)和资产评估应由具有相应资质的会计师事务所、评估师和审计师等专业人员进行。

为了规范中介组织的职业行为，防止企业改制过程中国有资产流失，国家有关部门颁布了一系列规定。如:《国有企业清产核资管理办法》、《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》、《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》、

企业负责人和财务总监应当如实、全面地向中介机构提供企业财务信息，配合中介机构进行资产清查和财务清算，并对财务信息的真实性负责。中介机构应严格按照上述规定和中介机构执业标准开展资产核实、财务审计、资产评估等活动，并对审计和评估结果的真实性负责。

由于这些专业工作基本上由中介机构按照规定完成，并由中介机构独立负责，因此没有必要在此详述。

委托律师事务所的专业律师对企业情况进行尽职调查

在企业重组过程中，聘请律师事务所的专业律师在制定和实施重组计划前进行尽职调查不是一个法律环节。法律法规没有明确要求律师在企业改制过程中尽职调查的内容和范围(大型国有企业改制上市除外)，但律师尽职调查可以发现企业资产和债务中的法律缺陷和风险，并提出必要的提示和建议。以便企业在重组前采取必要措施消除和避免法律缺陷和风险，或者在设计重组方案时充分考虑这些因素并留有余地，从而尽可能避免重组过程中或重组后的法律纠纷，增强整个重组方案的可行性。

在企业重组过程中，律师尽职调查的范围主要包括:企业的成立、变更和存续；主要资产(包括国有土地使用权和知识产权)；企业纳税；企业劳动人事情况；企业的主要业务和主要合同；主要债权债务(如合同是否完整、担保情况、诉讼时效是否到期)；实施重大诉讼(或仲裁和行政处罚)或决定诉讼。

对员工的服务年限和经济补偿进行初步计算，了解员工的具体意愿和要求

国有企业改制时，特别是改制为国有股不受控制或国有资产被完全收回的公司时，应根据国家和地方政府规定的经济补偿政策，对员工进行身份置换补偿。身份置换补偿主要基于员工的工作年限(服务年限)和去年的平均月工资。为了节省时间和提高效率，企业在制定和实施重组计划之前，有必要对员工的服务年限进行初步统计和公示，员工应予以确认或不确认。对于转岗的员工，应该给他们留一段合理的时间获得相关的证件，以充分保障员工的合法权益。

在改制过程中，部分员工或其家属(幸存者)可能会对企业提出一些特殊的安置或养老要求，个别员工将根据自己对企业发展前景、经济状况和投资意愿的判断，决定是将其身份置换补偿转换为股份投资于改制企业，还是筹集资金为改制企业做贡献。企业在重组过程中不应忽视员工的这些要求和愿望，在设计重组方案时应结合实际情况适当考虑员工的上述愿望和要求。

员工服务年限和经济补偿的初步计算以及对员工具体意愿的了解，将为重组计划的制定和实施奠定重要基础，增加其可行性。

与战略投资者进行必要的接触，以达成最初的投资意向

国有企业改制的基本方向是通过调整国有企业单一产权结构实现投资主体多元化，在优化产权结构的同时完善企业法人内部治理结构，即在国有企业中建立现代产权制度和现代企业制度。

国有企业的多元化可以通过不同的方式实现，如吸引内部员工和管理层投资和持股，或从外部投资者(包括有实力的自然人、法人或外国投资者)引入资金；这可以通过增加资本和扩大股份，或通过转让产权，或两者的结合来实现。相对而言，吸引内部投资的前景较为明朗，但在吸引外部投资者的过程中存在许多不确定因素。

为了减少重组过程中的波折，在引入外部投资者的重组方向基本确定后，我们应该积极与外部投资者接触，调查他们的财务实力、产业战略和投资意愿。对于资金雄厚、信誉良好、与改制企业互补的投资者，经过充分协商，企业国有资产控股单位可以与他们签订投资协议或备忘录，使企业改制计划的实施相对顺利。许多企业在重组过程中未能妥善处理这一问题，在重组方案制定和批准后，又与投资者进行了实质性的接触和谈判。因此，很难达成协议，或者重组计划搁浅。

根据实际情况，制定企业的发展战略和初步重组方向

企业重组的方向是建立现代产权制度和现代企业制度，目标是通过重组实现企业更快更好的发展，即通过企业制度改革和创新解决企业发展问题。因此，企业改制方案必须紧密结合企业的实际情况、发展中存在的主要问题、企业的发展战略和产业战略、各级政府的产业政策和指导、企业在行业中的地位以及其他决定和影响企业发展的重要因素。根据时间和条件，咨询机构闭门造车，脱离企业实际情况的改制方案往往不能在企业中成功实施，即使勉强实施，也未必能从根本上解决企业的发展问题。此外，单纯的产权改革并不能解决企业发展中的各种问题。因此，在企业改制过程中，一方面要解决产权制度问题，另一方面要实现春风对企业改制在劳动、人事和分配方面的制度改革和创新。

在制定企业重组计划前，重组工作组或企业(国有资产投资者)委托的咨询机构应对影响企业发展的各种因素进行实地调查，充分论证企业重组方向和初步重组模式，确定企业发展战略和初步重组方向，明确企业重组计划的基本框架和原则，使后续重组计划更具可行性，更好地解决企业的长远发展问题。

聘请重组咨询机构协助起草和指导重组计划的实施

如前所述，企业重组具有很强的法律和政策性质，重组过程中需要运用各种重组政策、法律和法规，重组计划的设计和实施需要涉及许多财务问题，这就要求重组工作组或委托重组咨询机构具备较高的专业知识。因此，在组建重组工作组或聘请重组咨询机构的过程中，应严格审查中介咨询机构的实力，最好通过招标的方式在众多候选中介机构中进行比较和选择。在审查筛选过程中，应对候选机构的综合实力、项目团队构成、过往业绩、资本市场资源和服务报价进行综合评价。

提前与上级单位和政府部门进行必要的沟通和协商，了解重组过程中的一些必要程序

企业改制涉及国有资产处置、产权变动、劳动人事关系变动、社会保险延续、工商登记变更(注销、变更原企业或设立新企业)、企业资质继承和工业产权等。这些变更需要得到上级单位和相关政府部门的批准或登记，才能付诸实施或具有法律效力并对抗第三方。

例如，企业应首先获得国有资产持有单位和国有资产监督管理部门(财政部门、国有资产监督管理委员会、经贸委等)的事先批准。，通常在没有建立SASAC的情况下充当代理人)。大型企业重组或拟重组为非国有控股企业，一般应事先获得政府批准。只有获得事先批准后，企业才能开展资产核实、财务审计和资产评估等活动。

又如，职工安置补偿方案需经劳动和社会保障部门批准后方可实施，继续办理社会保险需到社会保障机构办理相应手续，变更工商登记需经工商行政管理部门批准或登记。

不同的上级单位或政府部门具有不同的社会职能，对企业改制所涉及的事项给予不同的关注。一般来说，它们有不同的程序(这些内容一般可以通过电话咨询或网上查询了解)，改制企业需要提交的文件和资料也有所不同。这就要求重组工作组提前了解这些程序和具体要求，从而避免重组过程中的弯路，从而提高工作效率，加快重组进程。

这是第二次采访吉奥集团。我记得当我第一次来到这里，穿过老城和废弃的郊区，一个崭新的工厂跳进了这里...