吴家骏：公司治理结构三个值得警惕的倾向

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中国社会科学院工业经济研究所研究员吴家骏在讲话中说，近年来，中国的公司治理结构取得了很大进展，也发表了许多指导性意见。但是“到目前为止，还有许多问题在理论上和实践中都没有得到解决。”

在演讲开始时，吴家骏首先分析了世界各国的公司治理结构。“不同国家的公司治理结构非常不同。原因是什么？”吴家骏的回答是由于不同国家不同的产权和制度。

他比较了美国和日本的公司治理结构。从公司治理的基本目标来看，美国公司非常明确，其治理目标是维护和实现股东和所有者的利益。日本企业的治理更注重命运共同体所有成员的利益。与美国企业相比，股东的利益不那么重要。公司治理的不同目标是双方的一大区别。其次，董事的产生是公司治理结构中的核心问题。美国公司的董事是所有者的代表，由所有者任命，这是一种代表所有者利益的安排。日本公司的董事不是所有者的代表，而是命运共同体雇员的代表。从独立董事的角度来看，美国企业强调独立董事应该在公司治理中发挥作用。然而，日本企业过去没有独立董事，他们的董事都是从生产企业内部提拔起来的。最近，日本也引进了其他国家的独立董事制度，但至今还没有真正形成这样的制度。第四，美国公司的股东大会更加规范和正式，而日本的股东大会纯粹是正式的。

吴家俊指出，美日两国的公司治理结构存在明显差异，但这种差异不是由空造成的，而是由两国企业制度特别是产权制度的差异决定的。美国有许多大型垄断企业，即使是现在，它们都从事股权多元化，但它们的家族和个人资本的比例仍然很高。因此，个人或家庭资本的产权是明确的，自然人真正关心企业经营的所有者是合适的。

日本企业的产权结构不同，其特点是多元化、分散化和股权公司化。结果，日本企业的产权变得模糊不清。例如，他说，我们通常认为松下电器有限公司属于松下幸之助家族。到1950年，松下电器股份有限公司的所有制结构已经下降到43%，到了1990年代，这一比例已经达到3%。现在，在公司的所有权结构中，松下家族每年都会有一点波动。最大的股东是住友银行，而不是松下家族。那么谁是住友银行的大股东呢？它也不是一个家庭，它是你我的混合体，所以日本企业的个人财产权是模糊的。松下在日本不是一个孤立的现象。吴家骏编制了一系列日本大型上市公司名单，其中东芝最大股东住友银行占3.8%，日立最大股东是日本信托银行占5.8%，丰田最大股东仅占5%左右，前十大股东一般占20%-30%左右。这在日本是普遍的，日本企业股权的多元化决定了其公司治理结构不同于美国。

一种倾向:脱离产权制度，空在治理结构上

根据古典政治经济学的概念，产权关系是一种经济关系，而经济关系也被理解为一种经济基础。治理结构是它的上层建筑。产权关系和治理结构应该是相容的，它们是不可分割的。“公司治理结构应该考虑到产权结构的发展趋势，但在我国目前的一些研究中，包括探索性的研究，往往脱离产权制度，而通过研究治理结构来探讨治理结构。”吴家骏指出，目前中国公司治理结构的发展有三个明显的趋势。第一是脱离产权制度，谈治理结构。

他说，在研究我国的公司治理结构时，国有企业产权改革的方向是什么？如果我们离开这个目标，照搬这个国家或那个国家的做法，最终的结果可能不会是好的，也注定是行不通的。“我们的许多领导机构现在都有照搬国际经验的倾向，特别是美国的一些经验。比如独立董事制度，我也是一个企业的独立董事，我知道它能发挥多大的作用。一些美国学生搬到我们这里来是不可行的。”

吴家骏强调，中国不可能将所有国有企业私有化，然后将它们量化为个人，最后强调如何治理和维护所有者的利益。简单照搬国有企业和产权制度改革的方向是不可行的。

在谈到国有企业改革时，吴家骏指出，所有国家都有国有企业，但它们的背景有着根本的不同。这不可能是因为外国国有企业的比例很小，将来也一定很小。情况未必如此，我们必须具体分析，然后才能从中吸取教训。中国国有企业的背景是一年和两年。因此，从我国的实际情况来看，现有的国有企业应该尽可能做好，而不是全部卖掉或不卖掉。国有企业的重组也应该采取多种形式，包括竞争性行业。竞争性行业不一定意味着所有国有企业都应该退出。如果做得好，他们为什么要退出？通过重组和调整，我们可以在竞争领域的公平竞争中优胜劣汰。如果我们能赢，为什么要改变它？如果不是这样的话，在销售所有的产品时会有很多漏洞，比如评价和暗箱操作，甚至有些国有企业在出售给个人之前已经变成了家族企业。他强调，产权结构的安排应考虑到我国的特点和在此基础上的公司治理结构。不分析和判断产权制度的变化趋势，空谈论公司治理结构，很容易出错。

第二种倾向:离开合理的利益结构，孤立地强调对所有者利益的保护

吴家骏认为，第二个值得注意的趋势是离开合理的利益结构，强调孤立地维护所有者的利益。

他说:“我们现在非常重视维护业主的利益，这不能说是错误的。”然而，美国企业强调维护用户的利益，它之所以奏效，是因为它符合其实际情况，自然人的真正所有者能够到位，这显然是由其产权制度决定的，同时对经营者有一套有效的激励和约束机制。简单地说，一是当有人盯着它的时候，它的主人是没有空位的，二是应该给的就够了，这样可以维护主人的利益。

然而，我们不能盯着它，也不能给予足够的关注，然后我们必须维护和强调所有者的利益，当然是空.的利益吴家骏说，如果不给予经营者和员工足够的利益，如果利益结构调整不好，整个企业就会破产，所有者的利益得不到保障。在公司治理中，如果我们要维护所有者的利益，就不能孤立地强调所有者的利益而忽视整个利益关系的调整，因为所有者的利益包含在合理的利益结构中。

第三种倾向:普遍反对内部人控制，忽视对害群之马的控制

吴家骏指出的第三个值得注意的趋势是普遍反对内部人控制，忽视对害群之马的控制。

他说，如果一个企业由经营者直接控制，经营者就会侵犯所有者的利益，这通常被批评为内部人控制。然而，还有另一种情况，如果所有者不能真正到位，同时，他不调整合理的利益结构，就会形成无序控制的害群之马。

吴家骏的观点是，内部人控制不一定对企业有害，他不同意普遍反对内部人控制。内部人控制的主要原因是经营者和所有者之间的权益斗争。但是对害群之马的控制是不同的。富有的住持在寺庙里很穷，这比内部人的控制更糟糕。日本企业内部人控制突出是不争的事实，但日本企业做得很好。因此，不能说内部人控制不会奏效。