切勿输在内部控制

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内部控制旨在合理确保经营的有效性和效率、财务报告的可信度以及遵守相关法律法规。有效的内部控制包括五个要素:内部环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、监督。

首先，巨额亏损的开始和结束

为了降低公司在澳大利亚铁矿石项目中面临的货币风险，中信泰富从2007年开始购买累积的澳元外汇期权合约进行套期保值。2008年10月20日，中信泰富宣布澳元累计目标为可赎回远期合约，由于澳元大幅贬值，已确认损失155亿港元。到10月29日，由于澳元进一步贬值，该合同损失了近200亿港元。截至2008年12月5日，中信泰富的股价收于5.80港元，市值在一个多月内缩水逾210亿港元。

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)对中信泰富的外汇投资展开调查，该投资造成重大损失，并涉嫌延迟披露信息。2008年11月12日，中信泰富再次宣布，已与其母公司中信集团达成初步重组协议。首先，中信集团以强制性可转换债券的形式向中信泰富注资15亿美元。根据中信泰富12月19日的披露，该提案在当天的股东大会上获得了99.94%的赞成票。二是以“外科手术”的方式从上市公司中移除一些衍生品交易合约，中信集团将协助中信泰富分两步重组现有的87亿澳元合约。根据公告，中信集团希望在12月30日前完成重组。衍生产品的巨大损失已经分阶段结束。

二、原因分析

内部控制是一个依赖于组织的董事会、管理层和其他员工的过程。实现这一过程的目的是合理地确保经营的有效性和效率、财务报告的可信度以及遵守相关法律法规。有效的内部控制包括五个要素:内部环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、监督。

内部控制的五大要素是从建立和实施内部控制的角度提出的，内部控制是一个高度细化的内部控制体系。建立内部控制制度，不仅要考虑一个要素，还要对内部控制的五个要素进行统筹规划。根据设定的内部控制目标，内部控制从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行设计和实施。

从中信泰富投资外汇衍生品造成的巨大损失和应对措施中，我们可以发现中信泰富在这五个方面或多或少存在不足。我们应该从中吸取教训，深刻反思。

1.内部环境

内部环境构成了一个单元的氛围，影响内部人员控制其他组件的基础。包括:

◆员工的诚信和道德。是否有描述可接受的商业惯例、利益冲突和道德行为标准的行为准则；

◆员工的能力。员工是否能够满足质量管理要求；

◆董事会或审计委员会。如董事会是否独立于管理层；

◆管理理念和管理模式。如管理层对人为操纵或错误记录的态度；

◆组织结构。例如信息是否达到适当的管理级别；

◆授予权利和责任的方式。关键部门经理的职责是否充分明确；

◆人力资源政策及实施。如果有任何关于雇佣、培训、提升和奖励员工的政策。

中信泰富董事长荣智健表示，由于业绩大幅下滑、股价大幅下跌、投资者的批评以及司法干预，他对该合同“一无所知”。根据中信泰富审计委员会的调查，此事不涉及欺诈或其他违法行为，但财务总监未能遵守集团的风险对冲政策，未能在交易前获得董事长的批准，超出了其权限。

如果情况属实，那么我们不得不质疑中信泰富的内部环境存在多大漏洞！对于数百亿美元的大合同，公司的财务部门可以不经董事长批准就行动，不管员工的诚信和能力如何，只有像中信泰富这样的红筹公司的组织结构和权责授予方式值得思考！如果各部门各行其是，不请示，不报告，各自为政，企业缺乏良好的内部控制环境，整个企业运行体系将存在很大的漏洞；企业管理失误的风险系数也扩大了，所以恐怕企业离衰落不远了，企业文化建设就更难了。

2.风险评估

风险评估是指管理层识别并采取相应措施管理影响业务和财务报告合规目标的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。风险识别包括检查外部因素(如技术发展、竞争和经济变化)和内部因素(如员工素质、公司活动的性质和信息系统处理的特点)。风险分析包括评估风险的严重性、评估风险的可能性以及考虑如何管理风险。

中信泰富事件反映出其内部风险监管和治理机制存在问题。累积期权的风险和回报严重不匹配，有固定的回报，但风险是无限的。中信泰富选择澳元作为其交易产品，该合约没有考虑相关货币的贬值，设定了止损金额，为未来的无限亏损埋下祸根。

事实上，在中信泰富事件之前，累积期权因其高风险而在业内臭名昭著，并被戏称为“我以后杀了你”(即“我迟早会杀了你”，类似于累积期权的英语词汇累加器)。面对如此高风险的金融衍生品，中信泰富投入了如此多的资金，我们不禁怀疑其识别风险和应对风险的能力。中信泰富董事长荣智健承认，“外汇合约的签署没有经过适当的审批，潜在风险没有得到正确评估。”风险控制与公司治理结构有关。如果治理机制不完善，这是企业自身的一大风险源。

一个内部治理结构混乱的企业必然具有较差的风险控制能力，这导致了许多业务风险。中信泰富需要借此机会，根据衍生产品业务的特点，建立专门的内部风险控制机制，完善公司治理结构，完善工作程序，严格控制投机交易，以降低企业的操作风险。

3.控制活动

控制活动是指针对已识别的风险采取必要措施的政策和程序，以确保能够实现单位的目标。在实践中，控制活动有多种形式，可分为以下几类:绩效评估、信息处理、物理控制和职责分离。

2008年10月20日，中信泰富发布盈利预警，首次披露其持有累计超过100亿澳元的期权，并表示早在9月份就已经注意到其潜在风险。当公司管理层意识到其风险时，为什么不采取行动？弥补还不算太晚。如果及时采取补救措施，损失不会达到155亿港元！

中信泰富事件反映了中国国有企业公司治理的弊端和漏洞。虽然近年来，市场监管部门和国有资产管理部门为促进我国公司治理制度建设做了大量工作，但与以往相比，公司治理制度的完善程度有了显著提高。然而，应该注意的是，如果只有规定而没有实施，公司治理的风险仍然很大。

中信泰富的外汇衍生品交易违反了运营中的基本内部控制原则。虽然公司有很多规定，但实际上这些规定只是被展示出来，并没有得到实施。从这个意义上说，系统的实现甚至比系统本身更重要，因为没有实现的系统只是名义上的。因此，控制活动必须到位，只有这样才能将风险控制在可接受的范围内。

4.信息和通信

信息和沟通意味着，为了使员工能够履行职责，企业必须识别、捕获和交换外部和内部信息。外部信息包括市场份额、监管要求和客户投诉。内部信息包括会计制度，即管理当局为记录和报告经济业务和事件，维护资产、负债和所有者权益而建立的方法和记录。沟通是为了让员工理解他们的责任，并保持对财务报告的控制。它包括让员工了解他们的工作与会计系统中其他人的关系，以及如何向上级报告例外情况。

企业的所有员工都必须清楚地从最高管理层获得承担控制责任的信息，必须有向上级传达重要信息的方法，并与外部客户、供应商、政府当局和股东进行有效的沟通。在某种程度上，这一要素可以看作是内部控制的神经系统，它要求企业及时准确地收集和传递与内部控制相关的信息，从而保证企业内部以及企业与外部之间信息的有效沟通。

首先，中信泰富的财务水平没有向公司董事会报告和要求如此巨额的金融衍生品合约，企业内部的信息也不顺畅；此外，早在2008年9月7日，中信泰富董事会就获悉，该公司投资外汇交易，造成数百亿美元的损失。然而，在9月9日的一封官方信函中，该公司称“公司的财务或交易状况没有发生重大不利变化”，直到2008年10月20日，该公司才正式向外界承认其亏损。此举涉嫌延迟披露、作出非法声明及违反香港证券监管法律法规。

2008年10月22日，香港证监会确认对中信泰富涉嫌延迟披露和非法陈述进行调查。中信泰富在发现问题六周后才披露相应信息，这让我们对中信泰富整个内部控制体系的建立和实施的有效性产生了极大的怀疑。中信泰富的内部控制制度和公司治理机制可能存在重大缺陷，提供的信息可能被人扭曲和操纵。此外，没有员工质疑公司运营中这种严重违规行为的风险和非法性？我想问一下公司内部是否有合适的沟通和反思渠道。企业内部不能有效沟通和沟通经营管理中的问题，外部不能按照法律法规的要求及时披露相关信息。恐怕这个企业很难获得投资者和消费者的信任，在竞争如此激烈的市场经济中更难生存！

5.内部监督

这一要素要求企业监督检查内部控制的建立和实施，评价内部控制的有效性，发现内部控制中的缺陷，并及时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。

中信泰富作为行业内有影响力的红筹公司，未能合理有效地设计和实施内部监管。中信泰富董事会主席荣智健在一封公开信中表示:“集团财务董事未能遵守集团风险对冲政策，未能按照公司的一贯规定在进行交易前获得董事会主席的事先批准，超出了权限范围”，“首席财务官未能履行其应尽的检查职责，未能提请董事会主席注意这些异常对冲交易。”当这些事情发生时，公司的监督程序和监督人在哪里？根据评级机构标准普尔的报告，中信泰富在外汇交易中的巨额亏损反映出其缺乏适当的内部监管和透明度。我们应该知道，没有监督和制衡的权利是危险和可怕的！企业要建立完善的内部控制体系并有效实施，实施效果好，内部控制随时能适应新的形势，就需要对内部控制的实施进行再控制，即对内部控制进行监督。因为，无论该制度多么先进和完善，如果没有对整个内部控制过程的有效控制和评估以及适当监督，就很难发挥其应有的作用。

任何控制措施都必须从以上五个要素考虑。首先，基于企业现有的内部环境，评估业务活动的风险，包括公司层面的风险和业务流程中的风险，确定相应的风险应对策略，并根据风险评估确定的风险点确定相应的控制措施，实施内部控制活动；同时，应建立相应的信息收集和沟通机制，收集、处理和整理与企业经营活动相关的内外部信息，并及时反馈给与企业内部控制相关的各方。同时，应进行日常监督和专项监督，以提高控制措施实施的有效性，实现内部控制目标。中信泰富没有合理估计风险、有效监管权力、严重违规信息披露，导致内部控制制度存在诸多漏洞，最终成为其巨额亏损的根源。

三.教训与启示

中信泰富的巨额亏损绝不是个案。荣智健曾坦率地表示:“我不认为中信泰富是唯一购买这种产品的人。”。同样，由于衍生品交易，中国航油(新加坡)有限公司遭受了5.5亿美元的巨额损失，事件主角陈久林缺乏石油衍生品交易风险管理的基础知识，导致了巨额损失。在随后的股票配售中，中航油向投资者隐瞒了其损失。陈九霖还在狱中时(今年2月刑满释放)，一些企业忘记了惨痛的教训，监管部门对其他国有企业的金融投机业务监管不力，导致中信泰富、国航、东航空等公司相继曝光金融投机衍生品亏损。亏损金额让陈久林感叹:中信泰富的澳元赌输高达155亿港元； 2008年，Airlines/きだよ东方航空燃油套期保值合同的公允价值损失达到62亿元；国航亏损68亿元。完善我国企业内部控制迫在眉睫。

1.从企业本身来看

(1)建立和完善风险控制机制，完善公司治理结构。在市场经济条件下，风险是客观存在的，不可能绝对消除。风险和收益并存。没有风险，就没有好处。企业作为市场的主体，要想参与市场竞争，就必须面对风险。但是，要改变以往面对风险缺乏谨慎的态度，加强风险管理文化建设，强化相关业务部门的风险意识，在追求高回报的同时更加注重防范高风险，将风险管理行为贯穿于事前发现、事中管理和事后处置的全过程。同时，积极引导全体员工树立风险管理的认同感，积极为企业日常经营活动中的风险做贡献。大量案例表明，衍生品灾难往往不是由衍生品交易本身造成的，而是由缺乏健全的风险控制造成的。这一事件给大企业上了一堂有意义的课:要建立全面的风险控制机制，加强有效的风险监管。

(2)加强信息沟通在内部控制中的地位，建立良好的信息沟通和披露平台。信息通信系统的好坏直接决定了企业能否及时收集大量信息，实现企业各级各部门之间信息的快速传递和交流，并在现有信息的基础上率先进行知识创新，从而占领市场的制高点，抓住机遇。建立统一、高效、开放的信息与沟通系统，是所有其他控制操作的平台，有助于企业发现和解决问题，应成为企业内部控制的重中之重。同时，及时、诚实地披露公司的经营信息有助于在广大投资者和消费者中树立良好的企业形象，无形中给企业加分，使其在竞争激烈的市场经济中处于领先地位。

(3)提高管理者的内部控制意识，将风险控制升华为企业文化。管理者在提高内部控制意识的同时，应注意营造良好的企业风险控制文化。企业文化，即企业的培育和价值观，不仅是企业内部控制制度的必要补充，也是实现有效内部控制的重要手段。没有企业文化的支持和维护，没有员工的理解和支持，完善的内部控制设计只能是一堆书上的文字。内部控制是由人来执行的。随着企业内部控制制度的严格，以及相应素质和行为的人的缺乏，内部控制仍然难以实现。在这个过程中，控制环境逐渐与企业文化相融合，以达到内部控制的最优目标。

(4)借鉴国外先进经验，实施“控制自我评估”，加强自我监督。每个企业都不时或定期对其内部控制系统进行评价，并对内部控制的有效性及其实施效率进行评价，以更好地实现内部控制目标。其基本特征是:注重业务流程和控制有效性，由管理部门和员工共同实施，评价活动有组织地进行。自省和自省可以帮助企业尽快发现和解决问题，最大限度地降低风险，实现利润最大化。

2.从政府监管当局的角度来看，

(1)相关职能部门应对国有企业和国有控股企业的风险控制进行监督。中信泰富事件再次暴露了中国对国有企业监管的缺失。中航工业、中信泰富、国航空公司、东方航空空公司等。接连暴露出巨大的损失。除了金融危机的大环境原因外，企业自身也未能实现有效的风险控制。因此，相关部门应加强对企业风险控制的监管，并及时制止违规行为。

(2)相关职能部门应加强对企业信息披露的监管。美国证券及期货事务监察委员会(sec)和交易所都有信息跟踪和监管机制，而中国证券及期货事务监察委员会(sec)和交易所却没有每天跟踪上市公司公布的信息，这使得企业的信息披露机制存在很大的漏洞。因此，在中国企业中，延迟披露和故意虚假披露企业信息的事件时有发生。这一次，中信泰富在发现问题六周后才披露相应信息，这是一个很好的证明！我国监管部门可以借鉴国外经验，跟踪监管企业的信息披露，建立规范的信息披露机制。

(3)形成问责文化，加强对问题企业的管理。近两年来，“问责制”一词频繁出现在各大报纸上。将其从行政领域引入经济领域，有利于规范公司治理，保证权力的合理使用。中信泰富董事长荣智健为这一巨大损失承担责任并辞职，这也反映了这一点。谁犯错误谁负责，有利于促使企业管理层重视内部控制建设，从而促进内部控制的健全和完善。

2008年6月28日，财政部、中国证监会等五部委在北京联合召开《企业内部控制基本准则》新闻发布会，宣布我国《企业内部控制准则》将于2009年7月1日起在上市公司首次实施，并鼓励其他大中型国有企业试行。《基本准则》的颁布是我国企业内部控制制度建设的一项重要举措，标志着我国内部控制制度建设取得了很大进展，将对促进我国企业和其他单位的内部控制、防范风险、提高企业管理水平起到积极作用。在完善企业内部控制的道路上，我们还有很长的路要走。

平衡计分卡在中国企业应用的失败，一部分是由于平衡计分卡本身的缺陷造成的，另一部分是由于企业实施过程中的误解和实施造成的...