公司治理各国模式相异

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中国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能来看，模仿了英美国家的模式，从监事会的设立来看，也在一定程度上采用了德国和日本的双重制度，这在一定程度上与中国自身的经济体制相适应，但应用效果并不理想。

在建立现代企业制度和完善公司治理的道路上，中国一直在借鉴发达国家的成功经验，引进它们的基本模式，进行本土化改造，以适应中国市场经济的现状。中国企业，尤其是大中型国有企业，在转型和学习的过程中，治理水平有了很大提高，但治理机制仍存在一些问题，如股权结构失衡、内部控制和内部监督缺失、外部监督薄弱等。因此，本文拟对世界上几种主要的治理模式进行比较和分析，以期为中国企业的治理改革提供有益的借鉴。

一，公司治理的基本理论

公司治理机制主要包括三个方面:内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境。公司内部治理机制或内部控制制度与外部治理机制(外部控制制度)完全不同。内部治理机制主要研究企业的内部运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场、资本市场和经理市场。公司治理的法律环境包括信息披露和财务审计以及各国制定的其他相关法律法规。虽然它们发生在企业内部，但也影响外部市场的正常运行。

第二，治理模式差异的原因

影响公司治理模式选择的因素很多，包括文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性、监管、激励和约束机制等。这些因素对不同国家的公司治理模式有不同的影响，这反映出在一定的内外条件下，不同国家对公司治理模式的选择有不同的侧重点。其中，文化背景和相关法律制度环境带来的经济现象反映了东西方文化和价值观差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和所有权结构决定了谁有权代表公司决策，从而对公司内部治理产生重大影响；资本市场的有效性反映了外部开放市场中各种因素的影响程度，也反映了各国外部治理制度的差异。正是由于这些不同的内外部条件和影响因素，产生了不同的公司治理模式。

三、几种治理模式的比较

1.美国模式

美国人追求自由，崇尚个人奋斗，具有平民英雄情结。就美国公司治理模式而言， “盎格鲁-撒克逊文化”的核心是个人主义。它对经济的解释是注重对个体行为和偏好的观察和分析，而不是从整体上观察许多具有不同意识的个体。这种个人主义的文化特征相信个人在创造秩序中的作用。 企业通过正式系统进行协调，员工之间的关系基于工作任务。企业的领导体制往往实行更大的分权。这种个人主义特征也是美国企业所有权高度分散的原因之一。

在美国模式中，股东大会是企业的最高权力机构，董事会行使决策权。董事会由一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名委员会和一个投资委员会组成，所有这些委员会均为独立董事。

美国的资本市场非常发达。由于股权高度分散，股权流动非常频繁，M&A证券市场的活动相对活跃。一旦公司管理不善不能使股价上涨，投资者就用脚投票的方式出售公司股票，股价持续下跌，这可能导致公司的并购。由于外部治理非常有效，美国企业基本上不提及内部治理机制，也不设立单独的监事会。监督职能由董事会下属的审计委员会行使。企业的管理价值取向关注企业的利润和股东的利益。因此，美国的治理模式也被称为“股东治理”。

2.德国模式

德国人继承了以集体本位主义为特征的骄傲的“日耳曼文化”，认为集体利益高于个人利益，企业存在的价值不是个人而是团队，工人应该参与和管理企业，企业应该为利益共同体创造价值，而不仅仅是股东。因此，与美国的股东治理模式不同，德国公司实行工人参与治理的共同治理模式。这种模式更加关注利益相关者， 包括员工、债权人、客户和供应商的权益，因此也被称为“利益相关者”治理。

德国资本市场不发达，企业主要通过银行融资，因此银行往往是主要股东，企业间交叉持股也很常见。因此，德国企业实行“手工投票”的内部治理机制。德国企业实行“双层董事会”制度，由管理委员会和监事会共同治理，即董事的职能与监事的职能分开。从权力运行的角度来看，它体现了分权制衡的原则，在一定程度上解决了外部治理薄弱带来的委托代理问题。

“工人参与决策系统”是德国公司治理的一个主要特征。员工可以派代表参加监事会和董事会，这样员工可以参与公司的重大经营决策， 维护自己的权益，也可以持有公司股份，分享公司利润。

3.日本模式

日本和德国同属大陆法系的共同治理模式，但也存在差异。

日本人把自己的民族称为“大和民族”，它重视精神修养，信奉武士道精神。日本和德国文化在集体本位主义方面有一些共同之处。他们都认为集体利益高于个人利益，但程度不同。日本人民对企业乃至整个国家的使命感和奉献精神往往令人惊讶。

日本公司融资主要是债务融资，银行作为公司的债权人和股东，大量参与公司治理。法人持股比例较高， 公司法人经常交叉持股，导致公司管理层高度稳定，公司股权缺乏流动性。

日本企业有一个股东大会，一个董事会和一个监督委员会，也就是监事会。董事会几乎完全由内部董事组成，大多数董事都是从公司内部提拔的。外部资本市场的活动很少，敌意并购很少发生，有限的并购也是在共识的基础上进行的。因此，日本企业的“内部人控制”现象非常突出，经营者处于主导地位。公司经营者的控制机制主要来自主要银行和交叉持股关联企业。

四、对我国公司治理研究的启示

中国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能来看，模仿了英美模式，从监事会的设立来看，也在一定程度上采用了德国和日本的双重制度，这在一定程度上与中国自身的经济体制相适应，但应用效果并不理想。治理模式的出现必须适应我国的经济环境、社会环境、人文环境甚至民族性格。从中国经济体制和企业特点来看，需要在以下几个方面进一步改革和发展:

1.建立合理的所有制结构。改变国有企业“一股独大”的现状，实现全流通。只有这样，才能解决国有股和法人股所有者缺位的问题，为真正建立现代企业制度奠定基础。但是，我们应该注意维护资本市场的稳定，避免在整个流通过程中损害流通股股东特别是中小股东的利益。

2.完善现代企业制度。目前，我国企业存在“内部人控制”、独立董事流于形式、监事会没有独立性就无法发挥监督职能等问题。有必要借鉴上述模式，并结合企业自身的特点寻求解决方案。

3.完善资本市场。中国金融市场缺乏衍生金融工具，资本市场的风险对冲机制不完善。然而，使用衍生金融工具是有风险的，而且我国的市场监管体系薄弱。因此，有必要逐步引入并严格控制风险，以免影响我国的金融体系。同时，要进一步加强对上市公司的监管，使资本市场能够充分发挥其融资和企业外部监管的功能。