打开改制的潘多拉盒子

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如何成功改革国有大中型企业的股份制。国有大中型企业改制中如何合理设计股权结构？通过分析国有大型设计院(以下简称“A设计院”)改制中股权设计的成功经验和实践，试图找到国有大中型企业改制中股权设计的“成功密码”，并提供一些启示和借鉴。

国有投资者

没有“房子”，怎么可能有“得到”

设计院是一个省的SASAC直接监管的国有企业。改制前，该企业业务发展势头和盈利能力较好，是省国资委监管的众多企业中的“靓女”优质企业。对于该企业的股份制改革，SASAC最初是从短期国有资本盈利和保值增值的角度出发的，并不想在股份制改革后放弃企业的绝对控股地位。这种想法与拟引进的战略投资者以及该企业的管理和技术骨干的期望相去甚远，改制工作陷入了无法推进的尴尬境地。

后来，通过对A设计院业务特点和发展前景的深入分析，SASAC逐渐认识到该设计院是一家以从事工程设计、项目管理和总承包业务为主的知识型服务型企业，市场项目、管理和技术骨干人才是该企业发展的核心资源。如果能引进具有国际国内市场资源的强大战略投资者，并对内部管理技术骨干形成有效的股权激励，设计院完全有可能实现新的跨越式发展。在权衡了短期小“放弃”和长期大“收获”之后，省国资委决策层的思想得到了解放，改制后企业国有股的持股比例从绝对控股大幅降低到28%以下，其中还包括一定比例的保留股份，用于战略投资者的再转让和未来稀缺人才的引进。国有股比例的降低为战略投资者的引入和管理技术骨干的激励提供了更大的空间。战略投资者持股比例提高到25%，管理技术骨干总持股比例达到49%，形成三方都能接受的股权方案。

战略投资者

引入“有条件股票”机制

近年来，引进战略投资者逐渐成为国有企业股份制改革中倡导和鼓励的一项举措。然而，战略投资者的引入往往是一把“双刃剑”，导致许多国有企业在选择战略投资者时犹豫不决，难以抉择。如果我们在引进战略投资者时能够提前设计一个“纠错”机制，无疑会促进国有大中型企业引进战略投资者的决心，提高引进的成功率。

在引进战略投资者时，A设计院建立了“附条件股票”机制，形成了对战略投资者的动态激励和约束机制。方法如下:首先，根据重组后企业发展战略的需要，确定战略投资者的选择标准，主要包括为新公司带来市场、管理、品牌、资本等重要的资源增值，认可和支持新公司的发展愿景和目标；第二，对战略投资者所持股权的转让制定限制性条款，即在一定期限内，需要其他股东同意才能转让；第三，建立战略投资者动态评估机制，即每三年对战略投资进行一次尽职调查评估。如果战略投资者未能履行合作承诺，其他股东有权决定战略合作伙伴的投资收益和股权变动。

管理技术骨干

充分利用股权激励这一重要的制度资源

在股份制改革中，在国有企业改革中同时实行职工持股是一种普遍的做法。然而，许多国有企业在改制时并没有充分认识到员工持股是一种重要的制度资源。当设计股票所有权时，他们害怕冲突，让每个人都持有股份，并平等地持有股份。没有合理的股权流动机制，使得员工持股失去了应有的激励和约束功能，在很大程度上浪费了股权激励的重要制度资源。

一家设计院很好地解决了上述问题。其主要做法是:一是将80%以上的员工权益分配给20%左右的核心管理和技术骨干，在员工权益总量有限的情况下，实现对核心骨干人才的有效激励；二是建立“按岗定股、岗后持股”的动态激励约束机制。也就是说，员工可以在某个持股位置持有相应比例的股份，如果他们离开持股位置，就需要通过一定的方法和程序一次性或逐步撤回其股份。后股权流动机制的建立保证了员工持股这一制度资源能够长期保持其应有的激励和约束作用。

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