证监会细化借壳上市公司监管

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中国证监会上市司近日发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组和支持融资有关规定〉的决定的问答》(以下简称《问答》)，进一步完善了借壳上市监管。

《批复》明确指出，所谓“借壳重组标准与ipo衔接”是指中国证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳重组进行的审查，同时参照《首次公开发行上市管理办法》的相关规定。在审议借壳上市方案时，中国证监会将参照首次公开发行方式，重点关注上市公司在重组完成后是否具备持续经营能力，是否符合中国证监会关于治理和规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员和机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在横向竞争或明显不公平的关联交易。

同时，对于借壳上市实体，《批复》明确了一些具体要求:“经营实体持续经营时间应在3年以上，最近两个会计年度净利润为正，累计超过2000万元人民币。”另外，对于借壳重组“实施累积优先原则”中控制权变更的规定，《批复》明确“控制权变更”的规定是指上市公司自首次公开发行之日起控制权的变更。

中国证监会还明确表示，对于上市公司发行股票筹集配套资金的重组项目，发行股票购买资产的上市公司股票的定价方法和锁定期按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金的股票定价方式、锁定期和查询方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。

此外，如果资产重组和定向增发同时进行，中国证监会要求募集配套资金的比例不得超过交易总额的25%，申请人应按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购财务顾问业务管理办法》聘请独立的财务顾问。独立财务顾问应具备保荐人资格。