商务部将研究防范协议控制投资模式

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据报道，针对最近中国证监会建议国务院对“协议控制模式”(vie)进行监管的报道，商务部发言人沈丹阳9月20日表示，他目前不知道vie的报道，但商务部准备与相关部门研究如何规范相关投资行为。

日前，据报道，中国证监会向国务院提交了一份题为《土豆网等互联网企业境外上市报告》的报告，建议国务院采取行动，控制备受争议的土豆网公司结构。报告还建议，此类公司在以这种方式在海外上市之前，应获得商务部的批准。

据披露，在中国境外上市的40家互联网公司几乎都存在“协议控制”现象。最近，其他非高科技领域的传统企业越来越多地采用这种非股权控制模式。到目前为止，上述协议控制模式几乎完全回避了商务部、国家发改委和证监会的相关审批。

真正让vie成为一种投资方式为公众所知的是，阿里巴巴CEO马云最近在支付宝拆分事件中打破了“协议控制”的窗口纸，引起了互联网行业、投资银行业和美国资本市场的极大关注。然而，监管当局尚未就协议控制做出明确声明。

相关报道指出，“协议控制”实质上规避了《外国投资者并购境内企业规定》中关于外资并购的规定。如果不明确制止，今后外资企业可以以非并购为由逃避国家对外资并购的管理，也可以用来逃避外汇监管，逐步将资产转移到国外。此外，这种模式也被指责违反了外商投资产业准入政策。

在这方面，9月1日实施的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》首次将“协议控制”纳入监管范围。根据《条例》，是否属于M&A安全审查的范围，应当从交易的实质性内容和实际影响来判断。

虽然沈丹阳说“我还不知道万安的报道”，但他说没有法律、法规和特殊政策来规范万安模式。商务部和相关部门将研究如何防止这种做法。

“协议控制模式”在市场上也被称为“新浪模式”。这种模式的实质是:通过合作协议，海外壳公司实际上控制了国内的许可证公司(为了保护海外壳公司投资者的“安全”，许可证公司的所有股份通常都抵押给技术公司，然后壳公司拥有完全的控制权)，收入和利润转移给海外壳公司，避免了外资机构不能拥有互联网内容服务提供商许可证(icp)(即互联网的外资行业禁行政策)的问题，使外资机构可以大量进入原市场。