勿让外资反客为主

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改革开放以来，引进外资获取外资、技术和先进管理被国内企业视为自身改革和发展的捷径，甚至成为一些地方发展战略、设定任务和目标的重要组成部分，形成了争夺外资的局面，尤其是一些国际知名的跨国公司。然而，外资的涌入毕竟不是无缘无故送上来的馅饼，也不像国内股市的资金那样容易使用。因此，当资本的真理被还原时，矛盾和冲突接踵而至。

近年来，外商在华跨境M&A活动的升温开始引起越来越强烈的关注。从美国凯雷集团(Carlyle Group)收购中国最大的建筑机械制造商徐工机械(Machines)，到法国瑞典标准银行(French seb)收购国内炊具行业巨头苏泊尔(Supor)，这一切都引起了业内和业外的反对和质疑。尤其是最近杭州娃哈哈集团与法国达能的暴力冲突，更是引起了人们对这一话题的关注。虽然暂时很难澄清冲突双方的对错，但我相信，随着事件的进展和更多以前未知的新材料的披露，我们可以从中学到很多，这样我们就可以获得更多的经验和理性，减少面对外国投资诱惑时的一些盲目性和短视性。在企业经营管理领域，我们已经遇到并将继续遇到奇怪的问题和新的麻烦。每一个成功或失败的案例都可以说是生动的教材和宝贵的财富。

下面我们将回顾一下近年来国外比较有影响和特色的M&A事件，并做一个简单的分析和总结。

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近年来影响较大的十大国外M&A案例

无论是大企业还是小企业，通常都是以某一行业的单个企业作为基本投资对象。将一些不同的业务放在一起，通过业务模型的设计，可以充分发挥企业所拥有的资源。

正文/陈华孔凌琳

一、德国西北轴承股份有限公司M&A案

喜洲集团位于宁夏银川，是一家大型国有骨干企业。该产品只有一个铁路轴承，合资前占全国市场的25%。1998年，西北轴承开始与德国fag轴承集团接触。Fag是世界第三大轴承公司，也是德国最大的轴承企业。此时，在工厂搬迁和市场攻击之后，西轴已经筋疲力尽。2001年，西轴集团与fag达成合作协议，德国投资现金和技术，中国投资原铁路轴承公司的设备、土地和车间，公司热处理分公司的优秀设备和车间，组成合资企业。中国持有49%的股份，而德国持有51%。

在合资后的头两年，fag没有对合资公司进行技术改造和有效管理，但也聘请了空的中国经理。第一年，合资公司亏损980万元，第二年又亏损1300万元。在连续两年亏损后，中国一直无法继续增加投资。这时，德国立即支付了中国剩余的49%的股份，合资公司变成了一家德国公司。此后，产品(实际上是原来的西方安讯士产品)很快通过了美国和英国的认证，进入了国际市场，改进了生产检验技术，公司开始盈利。

在这种情况下，中国拥有德国急需的无形资产，但却缺乏资金来摆脱困境。因此，在谈判中，我们必须高估无形资产的价值，努力控制企业的决策权，从而走出困境，维持原有的企业结构和生产体系。然而，当我们做出决策时，我们没有按照市场规则行事，并且“政府驱动”的特征非常明显。

第二，绿酷公司投资科龙

科龙电器，前身为广东省顺德珠江电冰箱厂，创建于1984年，是一家乡镇集体企业。1996年，该公司公开发行h股并上市。1998年，它跻身世界十大冰箱企业之列。Greencool Group是一家跨国集团，专门从事新型制冷剂的生产和销售及相关技术服务，并研究制冷空转移项目的设计和建设。2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布了股权转让的提示性公告，正式宣布第一大股东即将变更股权。本次股权转让中，顺德市容桂镇政府所属“广东科龙(荣盛)集团有限公司”及科龙电气公司的法人股东以5.6亿元的转让价格向顺德市绿酷企业发展公司转让了共计204，475，755股法人股。完成转让手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器20.6%的股份，成为其第一大股东，而荣盛集团的持股比例降至13.46%，成为第二大股东。

绿酷收购科龙协议生效后，外资收购国内上市公司制度的一些问题令人深思，引起了学术界和实务界的广泛讨论。包括:外国公司通过在中国设立控股子公司，间接收购国内a股市场上市公司，以达到规避国家政策、进入a股市场的目的；外国协议收购是否会触及强制要约收购义务；外资并购对大股东持股报告制度的影响；向外国投资者转让国有股等等。

第三，达能进入乐百氏

法国达能集团已经在中国扩张了一段时间。这位来自法国的餐饮巨头已经批量收购了中国著名的餐饮企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正光和、深圳伊利、汇源和蒙牛都与达能有资本关系。

2002年3月，达能收购了当时中国饮用水之王广东乐百氏集团，持有其92%的股份。一年后，以何伯权为首的稳健企业家全部出局。自那以后，乐百氏的总裁经常更换，但其业绩一直在下滑。2005年，乐百氏亏损1.57亿元，2006年，乐百氏亏损超过1亿元。然而，“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上享有盛名的民族品牌，正逐渐失去影响力和知名度。

在资本全球化的背景下，外资M&A在中国越来越活跃，它必然会面临民族品牌何去何从的问题。更深层次的思考是，外资并购的最终目标是什么？这是纯粹的投资收益，还是全球战略布局？如果是后者，那么在并购过程中，民族品牌不会是外资最看重的，而其背后的渠道、市场份额等因素是外资梦寐以求的资源，民族品牌的消失似乎是不可避免的。

四.青岛啤酒公司M&A案

青岛啤酒是中国最大的啤酒生产商，而美国的安海斯-布希公司是世界上最大的啤酒商。2002年10月，上市公司青岛啤酒与ab公司签署协议，青岛啤酒将一次性发行总额为1.8亿美元的强制性定向可转换债券。债券将在协议规定的7年内分三次转换为h股在香港证券交易所上市，ab公司在青岛啤酒的持股比例将从当时的4.5%提高到27%。青岛啤酒公司的并购具有以下特点:

1.意味着创新。青岛啤酒私人配售可转换债券是中国金融工具使用的一项创新。可转换债券是成熟资本市场上流行的金融工具，是股票和债券的组合。持有人可以在一定时间内以一定价格或比例将其转换为普通股，因此持有人的身份已经从公司的债权人转变为股东，并拥有股东所拥有的全部权利。可转换债券名义上是债券，但实际上是股份，这样可以确保债券以约定的价格转换成股份，而不会造成公司的快速扩张。当转换完成时，公司的投资可能已经生效，并且利润增长可能超过股权扩张的速度，而不会造成利润稀释。

2.所有利益相关者都赢了。根据协议，青岛啤酒发行的三批可转换债券到期后可转换为h股，这实质上是h股向公司的私募。然而，与直接发行相比，分期可转换债券可以延缓股权稀释，充分保护原股东的权益。

3.国有控股地位得到保证。由于青岛啤酒是一个著名的国家品牌，公司控制是一个敏感的问题。根据协议，转换后的第三部分债券的表决权将委托给第三方受让方，受托方应绝对按照国有股东的指示行使表决权，使ab公司享有的表决权不超过20%，国家股东实际控制的表决权仅从40%降至37.6%，仍处于相对控制地位。

在成熟的国际资本市场上，定向发行通常被用作一种M&A技术和支付方式，特别是那些发生在大型企业之间、对产业发展有重大影响的并购，基本上都是以定向发行和股票交易的形式完成的。国内企业，如江铃汽车和华新水泥，都有成功的增资和向外资发行股票的案例。不难看出，私募正成为越来越多的外资收购国内上市公司的路径选择。

V.高盛收购双汇发展

2006年3月3日，漯河市国有资产监督管理委员会以10亿元人民币的底价在北京证券交易所挂牌双汇集团100%的股份。4月28日，双汇集团子公司双汇发展宣布，经高盛集团和CDH中国成长基金授权的香港Rotex有限公司代表上述两家公司参与竞标，最终以20.1亿元的成交金额中标双汇股权拍卖。

双汇集团是一家拥有60多家子公司的大型食品集团，销售额超过200亿元，总资产超过50亿元。它是中国最大的肉类加工企业。合并案一经宣布，就受到了广泛质疑，这也导致了审批过程缓慢，直到12月初才得到商务部的批准。有人猜测，这可能是一个曲线mbo，其目的是利用海外桥梁基金实现管理层持股。20亿元的交易价格让外界感到“贱卖”的嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股票市值就达到33.89亿元。更重要的是，它涉及外国垄断。在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴CDH投资公司已经持有裕润10%以上的股份。裕润是继双汇之后的国内大型肉制品制造商。有人认为，高盛在成功拿下双汇后，将进一步主导中国肉类加工业。

6.凯雷收购了徐工机械

2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业名单。作为行业的领导者，其下属的徐工机械在中国工程机械行业占有重要地位。通过国际招标和一系列筛选， 2005年10月25日，全球最大的私募股权投资基金凯雷集团(Carlyle Group)正式与徐工集团签订合同，以3.75亿美元的价格收购旗下徐工机械85%的股份。

一切似乎都很自然，但在2006年6月，中国民营企业三一重工集团副总裁向在博客中强烈质疑被低估的价值，这导致了国有资产流失和国家工业危机。徐工在2006年10月24日透露，根据新修订的协议，凯雷后退了一步:首先，它提高了收购价格；二是没有寻求绝对控股，减持了控股股份，以12.17亿元人民币收购了徐工机械40.32%的股权，增资5.84亿美元，持有徐工机械50%的股权。

凯雷收购徐工在中国引起轩然大波。显然，保护国内支柱产业和国家经济安全是此次并购案中最大的争议。徐工集团表示，出于国家经济安全考虑，它选择凯雷作为纯粹的资本投资者，并拒绝收购卡特彼勒等许多海外工业竞争对手。然而，问题是，对于纯粹的资本投资者来说，他们收购徐工的真正目的只是为了获得投资回报，而凯雷将来很可能(事实上，这只是时间问题)转售其股票，目前还不清楚届时新的收购者会是谁。

七.宝洁收购和记黄埔持有的股份

2006年5月12日，宝洁公司宣布将以18亿美元收购宝洁-和记黄埔有限公司剩余的20%股份，该公司是一家由黄中国控股的合资公司。至此，P&G与其在中国的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家独资公司。

事实上，从全球竞争的角度来看，或许更容易理解P&G为何进行此次收购。中国日化市场的快速发展无疑使其在P&G的发展战略中扮演着越来越重要的角色，而此次巨额收购反映出P&G有意提高企业的控制能力，这必然是中国市场战略的调整。

一个值得注意的现象是，继宝洁的独资化之后，一些国际日化企业也有独资化的趋势，化妆品巨头雅芳收购了其合资公司美晨20%的股份。可以猜测，外资日化企业的“独资化”行动将会加快，这将伴随着未来国内市场的扩大和深化，与国内日化企业的竞争也将白热化。虽然最终结果难以预测，但唯一可以肯定的是，该行业的并购将是轰轰烈烈的。

八、百思买进入五星电器

2006年5月，全球最大的家电连锁巨头百思买和五星电器联合宣布，百思买将以1.8亿美元收购中国第四大家电连锁企业五星电器51%的股权，最终以3.6亿美元收购五星电器75%的股权。

作为全球最大的家电零售商，百思买早在2003年就进入中国市场，但之前一直处于探索阶段。随着中国家电零售业务的年增长率高达15%，百思买意识到它必须迅速进入中国家电零售市场的前五名。这一次，百思买终于通过中国八省近200家门店的五星电器进入中国市场，全面进入中国家电零售行业，并有实力在东南沿海市场与国美和苏宁展开竞争。百思买的进入无疑增加了国内企业的竞争压力。

9.法国seb集团收购苏泊尔

2006年8月31日，浙江苏泊尔股份有限公司临时股东大会以96.4%的高票通过了法国东南银行收购其61%股份的议案。法国赛布集团成立于1857年，年营业收入超过24亿欧元。浙江苏泊尔有限公司于2004年在深圳证券交易所上市，成为炊具行业第一家上市公司。

就在合并的前两天，六家炊具企业紧急聚集在北京，联合发表了反对苏泊尔合并的紧急声明。据说，一旦这种垄断性的吸血合并成为现实，行业内目前的良性竞争格局将变成价格战和广告战导致的恶性竞争，许多企业将会破产，导致大量员工失业。苏泊尔表示，炊具行业是终端消费品行业，进入门槛低，生产企业众多，消费水平复杂。每个制造商都有自己的重点类别和目标消费者群体，完全竞争的市场根本不能被垄断。“如果连锅都涉及到国家安全，那就没有办法改革开放了。”

X.花旗投资团队收购广发银行

2006年11月16日，广东发展银行与花旗集团领导的国内外投资者团队签署了战略投资合作协议。重组后，花旗集团、ibm 信贷、中国人寿等境内外企业出资242.67亿元认购GDB 85.5888%的股份。其中，花旗集团、中国人寿和国家电网分别计划持有20%的股份，花旗集团负责日常运营。迄今为止，官方控制内地银行的海外金融机构的第一笔交易已经完成。

广东发展银行成立于1988年，从一家地区性银行发展成为一家全国性银行，拥有502个网点，12000多名员工，总资产超过3700亿元，成为mainland China第11大银行。然而，在庞大的规模背后，GDB也承受着三大负担:不良贷款率高、拨备覆盖率低、资本充足率严重不足。2004年，GDB开始了改革和重组，这引起了各方的关注。国内外40多个潜在投资者表达了投资意向。在此期间，来自外国金融机构母国的政客们经常出来帮忙。在改标、撤回金融投资者、相关部门多次澄清后，甚至引发了一场关于外资进入中国金融机构是否会危害国家经济安全的大讨论。虽然花旗最终只能购买GDB 20%的股份，但它可以同时获得GDB 500家分行的经营权，这在中国金融业全面开放的前夕是相当辉煌的。

外资并购案例分析及启示

自2000年以来，跨国公司直接收购中国企业特别是龙头企业的案例逐渐增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品占据了国内三分之一以上的市场份额。总结近年来大量外资并购中国企业的案例，我们可以发现以下特点:

1.斩首，瞄准行业领袖。虽然外资企业拥有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但由于各种原因，它们以独资方式进入中国市场会面临巨大的风险，而采用收购中国品牌的进入模式可以有效规避这些风险。外资通过并购行业内的龙头企业，利用并购方的渠道推出自有品牌产品，并为自有品牌开展促销活动，但却将中国品牌上架，这使得中国品牌逐渐失去了生命力，从而达到确立自有品牌产品在行业内领先地位的效果。1994年上海牙膏厂与联合利华合资之初，出口量居全国之首，年销售额达6000万英镑。在消费者通过美佳静了解联合利华的前提下，中高端的美佳静品牌沦为低端品牌，在广告投入方面，1997年美佳静在各种媒体上的广告被叫停，这样，联合利华不仅达到了砍头的效果，也增加了自身品牌的市场份额。

2.尽一切努力争取大股东的地位。跨境M&A是一种高风险行为，通常伴随着高技术的转移，而这些因素一般都需要控制。美国著名经济学家约翰·梅默说:“如果我们想解释投资，就必须解释控制。”在美国卡特彼勒公司于2003年 向一家国内企业提交的“投资合作意向书”中，要求合资企业应在卡特彼勒的全球战略下进行并遵守该战略；卡特彼勒需要一个品牌；该公司将成为一家拥有生产卡特彼勒产品技术的企业，并成为其在中国的生产基地。通常情况下，外资在不能通过购买股权直接获得大股东地位的前提下，通过与其他合伙人收购中国企业来获得大股东地位，然后通过策划使合伙人转让股权。

3.不要犹豫花钱，而是寻求削弱竞争对手。对于拥有巨大价值的知名中国品牌，外国公司通常会通过巨额资金购买其使用权，从而控制中国品牌，然后将其打入冷宫，无形中消灭对手。20世纪90年代初，熊猫洗衣粉一度主宰中国市场。1994年，它与美国宝洁公司联手。熊猫位于北京第二日化厂，该厂持有其品牌和工厂35%的股份，而宝洁公司持有合资公司65%的股份。合资后，P&G作为控股方，将重点放在了高档洗衣粉市场，并推出了高档洗衣粉品牌Tide和Bilang。然而，熊猫的产量逐年下降。如今，市场上到处都是汰渍和碧浪洗衣粉，但熊猫洗衣粉很难找到。

4.品牌链可以通过和鸡一起下蛋来延伸。通过并购，中国市场细分，自有品牌延伸，市场适应性增强。首先，新的外国品牌需要很长时间才能被中国消费者接受，甚至可能遭到中国消费者的抵制；其次，向下的品牌延伸可能会给品牌声誉或客户群带来巨大风险。通过并购处于品牌链低端的本土成功品牌，我们可以一举两得。保罗·加斯帕里尼说:“中国是一个低消费市场。”如果我们想取得更大的成功，金字塔的底部一定是战场。因此，为了增加消费者，品牌定位必须从两端延伸，包括低端。”。欧莱雅收购“小护士”旨在提高其品牌金字塔底部的适应性。与顶级品牌“兰蔻”、中端品牌“薇姿”和相对平民化的“美宝莲”，形成了一个相对完整的品牌链。

随着中国对外开放的进一步深化和中国加入wto过渡期的结束，外资并购在中国的加剧已成为必然趋势。对于国内企业来说，引进外资仍然是盘活现有资本、提高技术和管理水平的重要选择。在此过程中，国内企业应注意以下几点:

1.珍惜民族品牌，远离合资陷阱。一是树立全面的品牌管理理念，重视品牌资产的积累。传统的合资企业大多以现有的机械、设备、工厂和土地与外商合作，但品牌的无形资产却远未得到重视，这是一个很大的错误。其次，操作保持相对独立性。国内品牌本身比较强势，应该坚持持有自己的股份，这对企业来说至关重要。没有控股权，就没有发言权和决策权。尽管49%和51%之间的差异只有2%，但它们是完全不同的概念。第三，根据合资各方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况。首先，如果它还没有进入中国，但想通过合资进入中国，那么他可能会做出一些让步；第二个已经进入中国多年，并希望进一步扩张。其合资企业的目的是消除竞争品牌。因此，在合资之前，国内企业必须弄清楚你是在利用外资还是外资在利用你。还是对双方都有好处？最后，许多政党选择合资伙伴，宁愿花更多的时间来选择，而不是仓促结婚。短暂的蜜月过后，可能会以痛苦的结局告终。合资和并购不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的唯一途径。适合别人的可能不适合自己，但应该选择最适合自己的道路。

2.善于借用外部大脑。通常，任何企业家的知识结构都是有缺陷的。如果所有的公司决策都基于企业家的知识结构，许多决策错误将不可避免地发生。中介和其他咨询机构被称为企业大脑，因为它们有自己独特的思维系统和解决问题的方法。尽职调查和M&A合同文本的起草都可以依靠具有国际经验的咨询机构。虽然花费了大量的中介费，但花少量的钱保护大量的钱可以降低M&A风险，提高M&A的成功率..更重要的咨询公司更有可能从客观的角度为企业解决问题。很多时候，企业家本身就是一个操作大师，但有时他不知道庐山真面目，看不清问题。此时，咨询机构作为局外人进行提醒和启发尤为重要。

3.合理控制整合成本。M&A很容易也很难整合，因此M&A整合的风险不容忽视。即使M&A的磨合阶段能够安全通过，原有的战略目标也可能无法实现。即使是顶尖的外国公司也不能完美消化每一次并购，海外并购的成功率不到40%。如何避免消化不良不仅需要企业家的智慧，还需要冷静的思考和激情后的规划。有必要充分预测公司整合过程中可能出现的问题，并设计出合理的解决方案。两家不同的公司在企业文化和管理风格上有很多差异，这在跨国并购中尤为突出。两个战略互补性很强的公司很可能会因为文化整合、人员整合和管理整合等问题而失败甚至倒闭。

4.摆脱对外资的盲目崇拜。一般来说，国内企业寻求与跨国公司建立合资企业有三个目的:资金支持、技术支持和管理支持。但在实践中，相当多的国内企业甚至地方政府都没有这么简单。一些地方政府以扭曲的政绩观为基础，不当干预其监管下的国有企业对外投资合作，以促进合资企业的成功，一方面使中国企业从合资一开始就处于被动地位，严重损害了其利益，另一方面也为合资企业的顺利运营埋下隐患。此外，不良的政策环境也导致一些企业的对外合资目标混乱。例如，在娃哈哈和达能的合资企业中，娃哈哈和达能合资的主要目的不是资本、技术，也不是管理。事实上，你最想要的是合资企业的名称。在娃哈哈和达能合资之前，外资企业、国有企业和民营企业的地位和权利都是不平等的，而外资企业享有超国民待遇。娃哈哈通过合资实现了身份的转变，这必然会带来一系列的经济和政治利益。因此，是时候反思一下我们引进外资的政策了。如果没有上述外资企业的超国民待遇，娃哈哈和达能现在就不会上法庭，也不会有大量的假外资。

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