国企治理如何成就优秀机制

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现实中，没有完善的公司治理模式，也没有完全符合公司法的治理机制。不同的公司应该根据企业文化和行业特点，在特定的约束条件下建立最优的治理机制。

郑州燃气的前身是郑州燃气有限公司，该公司由原郑州天然气公司和原燃气公司根据政府行政指令合并而成。公司成立之初只有正式的资本关系，缺乏企业自发的利益驱动。国有企业也存在典型的缺陷，如政企不分、产权不清、公司治理机制虚拟等，严重制约了公司的发展。公司自2000年成立以来，高度重视公司治理的作用，重构了公司治理结构，完善了内部治理机制，极大地激发了企业的活力，实现了公司的跨越式发展。

公司治理的目标是确保股东利益最大化，防止经营者背离所有者利益。公司内部治理结构包括两层制衡:第一层制衡是公司内部股东大会、董事会和监事会三大主体的分权结构和内部制衡；第二层制衡是董事会和经理之间的分权结构和内部制衡。这两个层次的内部制衡可以分解为以下不同的类别:

1.所有者和经营者之间的委托经营关系。这两种权利是分开的，所有者授权经营者从事经营活动。所有者只行使所有权，经营者享有经营权，承担经营责任，实现经营权和义务的对等，形成权责平衡。

二、所有者与监事会的委托审计责任关系。业主授权监事会从事监督活动，监事会有权代表业主对经营者进行监督。

三、监事会监督与经营者监督的关系。业主委托监事会对经营者进行监督。监事会有监督权，经营者必须接受监督。

四、董事会和经理层的业务决策和执行关系。董事会和经理都是经理集体的构成要素。然而，由于行政管理的分散化，董事会拥有决策权，而管理者拥有执行权。不仅存在着如何划分和限制两个主体的权力和责任的问题，而且还存在着各自权力和责任的对称性问题。这些不同类别的内部制衡在公司章程中有明确规定。

为确保公司治理发挥作用并有效运行，有必要构建四位一体的运行机制。股东大会的行使能力是治理结构的基础；组织治理结构是在两权分离的条件下确保经营者的行为与所有者的目标一致；决策治理结构是保证管理者科学有效决策的基础。这两个方面只是在两权分离的情况下实现了维持和增加所有者资本的两个目标，主体是经营者；内部控制制度是一种能够保持和增加所有者资本价值并执行公司各级经营者管理决策的制度。

从产权改革到公司治理创新的转变是中国企业改革中最关键的一步。近30年的改革实践证明，通过改善管理而不是机构改革来提高企业绩效是不可行的。产权必须作为制度安排并体现在内部实施机制中，建立完善的公司治理机制才能保证企业的可持续发展。

郑州燃气公司治理机制的构建过程

现实中，没有完美的单一公司治理模式，也没有完全符合公司法的治理机制。不同的公司应该根据企业文化和行业特点，在特定的约束条件下建立最优的治理机制。

郑州燃气积极借鉴经济合作与发展组织(oecd)理事会1999年通过的“oecd公司治理原则”，遵循“保护股东权益、进行有效补偿、确认利益相关者合法权益、确保信息及时披露、确保董事会决策监督权”的治理结构框架五项要求。在实践中，它得到了不断的完善，最终形成了当前的职责、责任、协调运行和有效性。

1.实施产权制度改革，构建公司治理框架。

郑州燃气于2000年实施产权制度改革，吸收国有和私营法人入股，吸引外资入股，吸收内部员工投资，实现了城市燃气企业产权多元化。公司建立了由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，制定了公司章程，起草了《公司治理大纲》，明确了公司各级管理层的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职权范围。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和技术创新委员会。本公司控股股东郑州燃气集团作为国有资产投资者，向股份公司派出董事和监事，确保国有资产投资者到位并行使所有者职能。市场化运作体系已经建立，现代企业管理框架和商业模式的雏形已经建立。

2.规范海外上市，深化治理规则。

为了吸引和利用国际资本，借鉴国际先进技术和管理经验，实现公司的持续健康发展，郑州燃气于2002年10月在香港创业板上市。郑州燃气严格遵守香港证券交易所的监管要求，同时遵守《证券法》、《香港创业板上市规则》等法律法规。郑州燃气制定和完善公司治理大纲，内部治理机制不断完善。本公司已在香港委任一名公司秘书，全职负责与香港联合交易所联络，以确保对联合交易所的所有查询作出迅速及有效的回应；委任一名监察长为执行董事，以确保本公司遵守上市规则及相关法律法规，并向董事会提供意见及协助；任命一名具有acca资格的合格会计师，定期就财务审计、内部控制和管理程序的制定和实施向董事会提供建议和协助，以便董事会能够对公司的财务状况和发展前景做出适当的分析和判断。

3.完善公司治理体系，建立内部治理机制。

建立独立董事制度。从北京大学、厦门大学和对外经济贸易大学聘请了三位在法律、财务和财务管理方面具有丰富经验的专家学者担任公司独立董事，并分别担任审计委员会主席和薪酬与考核委员会主席。《独立董事工作制度》由董事会制定并批准，赋予独立董事在表决股息、关联交易、外资并购等重大事项时一票否决的权利，以充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。目前，独立董事占董事会的四分之一。

建立专业审计体系。郑州燃气聘请了世界四大会计师事务所之一的安永会计师事务所(Ernst & Young)，按照国际会计准则和香港证券交易所的规定，对公司的财务进行专业审计。安永会计师事务所每年完成年度报告后，都会对公司内部管理提出“管理建议”，公司管理层应积极研究整改措施。同时，公司设立了审计部门作为审计委员会办公室，与监事会共同行使审计监督职能。为确保其独立性不受影响，内部审计师直接向公司董事会和审计委员会负责并报告其工作。

建立和加强内部控制管理。引入了财务审批管理系统、外商投资管理系统、公司信息披露系统、固定资产管理系统、关联交易管理系统等一系列内部控制制度，加强了对各环节业务流程的全方位监管，保护了公司经济资源的安全性和完整性，确保了经济信息的准确性和可靠性。

充分发挥外部董事的作用。公司董事会设立了专业委员会，各专业委员会的权利在公司章程中有明确规定。公司通过公开透明、信息披露等措施监督专业委员会履行职责的情况。，例如公布专业委员会外部董事的工作报告、工作流程、个人资格和工作表现。

在治理结构安排方面，公司注重强化外部董事的职能配置，通过让具有专业知识背景和资深经验的外部董事担任各委员会成员，强化外部董事的职责，以达到权力平衡和专业化管理的水平。

规范关联交易。公司应尽量减少关联交易，做到公开、公平、公正，自觉接受中小股东的监督。关联交易管理制度已修订两次，关联交易业务知识学习和培训已在公司内部开展。每年年初，董事会应认真审核经理年度关联交易计划，每月对关联交易进行汇总和整理，并定期提交董事会审核；在每次关联交易发生前，应征求董事(包括独立董事)的意见；对于超过豁免限额的关联交易，必须事先充分征求独立董事和小股东的意见和建议，并邀请国际评估师对关联交易的价格进行客观评估，并报香港证券交易所公示，然后在完成所有程序后实施关联交易。

完善公司治理的几点经验

在建立规范的公司治理结构和内部公司治理机制的过程中，国有企业应该少走弯路，收到实效。我们的经验是注意以下关键环节:

1.有必要将公司治理结构与公司内部治理机制的建立区分开来。通常情况下，在公司治理的研究和实践中很容易陷入一种误区，即把“公司治理结构”等同于“内部治理机制”，只注重治理结构，而不注重内部治理机制。随着股东会、董事会和监事会的建立，公司制度改革被认为已经完成。众所周知，这才刚刚搭起一个架子，开始。这种误解很容易导致企业重组的“失败”和新的第三次会议的“空洞”。

为加强公司内部治理机制建设，我们的经验是做好董事会和内部控制制度建设:

首先，我们应该改善董事会的办公室结构。董事会必须有一个常设办公室，以便董事会的几个专业委员会能够有精力和能力真正行使其职能和权力，如战略决策、业绩审查、监督和评估；

第二，必须建立并认真执行内部控制制度。科学严谨的内部控制制度可以使董事会克服信息不对称问题，对公司经营的重大问题行使事前决策权、事中知情权和事后监督审计权。

2.积极克服业主权益被侵蚀的问题。在股份制改革过程中，国有燃气企业应积极防范和克服公司治理结构的扭曲和所有者权益的侵蚀。国有企业改制为公司后，由于国有法人股的剩余索取权与行使表决权的股东代表的个人利益没有直接关系，容易产生廉价的国有股表决权，或者过于关注短期投机利益，淡化股东大会对企业长远发展决策的关注，因此大股东容易操纵股东大会，导致国有企业改制为股份公司后“手工投票”的失败。

3.要不断完善董事会的构成，克服董事会的职能缺陷。要注意解决董事会成员和经理之间身份过度重叠的问题，避免工作中的矛盾和扯皮，不要混淆董事和管理层的不同权利，防止董事会和经理之间权力平衡机制的失衡。

4.落实监事会的监督职能。建立健全监事会工作制度，严格控制监事会产生的渠道和程序，充分发挥监事会的监督作用。

5.努力实现“四个转变”，完善公司治理。即观念、产权、治理机制和商业模式的变化。

观念的转变是城市燃气企业从原来垄断经营用户的观念转变为“以人为本”的观念，为社会和人民服务，倡导“以人为本，以人为本”的企业宗旨，承担公用企业不可推卸的社会责任；

产权转型是从原来的政府管理和国有独资企业向现代多元化股权公司转变，构建规范的公司治理框架，实现向多元化资本产权制度的转型；

治理机制的转变是从原来的国有企业党政，到新的三方会议(股东会、董事会、监事会)和管理者相互协调、相互监督的公司治理机制；

商业模式的转变是从原来由政府安排和保障的计划经济模式，转变为按市场规律运作和实行商业化运作的模式，从市场垄断向市场扩张过渡。

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