勿让“股权固化”遗患

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如今，越来越多的企业承认这是激励核心员工的一种非常有效的方式，但很少有企业真正实施股权激励；而且，即使一些企业实施了股权激励，其力度也很小——用于激励的股份很少且分散，对被激励对象的激励效果也很弱。笔者认为，我国企业股权激励运行过程中普遍存在的“股权固化”现象是导致上述实践结果的根本原因。

一家国有企业的总经理通过在经营者持股政策允许的范围内派发干股，获得了该企业2.4%的股份。现在他已经退休，但仍持有股份。新任总经理成功后，他还需要获得股权激励。与前者相比，他还以干股的形式获得了2.4%的股权。这样，几年后，资本股东必须送多少股份？

另一家私营企业更为典型。一个拥有20%股份的合伙人(开始用人力资源购买股份，但没有支付现金)辞职后开了一家新的有竞争力的公司，但仍然持有原公司20%的股份，即不会转让，其他股东很沮丧！

与股本一样，激励人力资源所需的股份持有人(本文统称为“人力资源股份”)被赋予永久的持有权——这就是人力资源股份的“股权固化”现象。

当前企业股权激励的两种基本做法

为了解决核心人员激励不足和管理者短期行为的问题，我国少数企业采取了股权激励措施。与国外以股票和期权为主的股权激励不同，由于市场环境和政策因素的影响，我国大多数采用股权激励的企业都采取了这两种基本方式:一是给予干股，即根据岗位重要性和能力等因素，企业免费给予核心人员一定比例的公司股份；第二，购买股票的优惠价格，即允许核心人员以优惠的股价获得一定比例的公司股份。

中国企业股权激励的特殊做法与一般的外国股权激励有两个主要区别:一方面，当核心人员获得股份时，他们没有支付足够的资金来补偿与股份相对应的资产的原始价值；另一方面，核心人员在当期获得了与股本相同的权益，即在现金行权后获得了与期货股票相同的权益。

无缘无故的“股权固化”

上述股权激励操作为中国企业所采用，对于企业和资本所有者来说，这部分具有激励性质的股份被固定在一个特定的激励对象上，不能再用来激励他人。即使他离开了企业，他仍然有权持有它。除非他自愿，否则他没有办法转移它。

某人拥有股份的原因是为了鼓励他使用自己的人力资源。本质上，这可以理解为人力资源入股。然而，从受激励的个人的角度来看，他们的人力资源既不能在所有阶段保持数量和质量的一致性，也不能在企业中保持永久的连续性。当一个人离开企业，或者他的生命结束时，个人的所有人力资源都从企业中消失；即使一个人没有离开企业或死亡，由于知识的老化、经验的过时以及业务内容的发展变化，个人所拥有的人力资源也会在不同的阶段发生变化。因此，从目的的角度来看，一旦原激励对象的人力资源发生变化甚至消失，其原所有权也应随之变化，直至变化为零。否则，它所拥有的权益将失去存在的基础和存在的意义。资本权益之所以能够固化，是因为资本资源独立于所有者而存在，无论所有者如何变动，都不会影响原有的资本资源。另一方面，人力资源离不开所有者，也离不开所有者。因此，人力资源所获得的股份不应被固化，否则，就相当于:在其他所有者投入的资本不变的情况下，某个资本股东可以在不减持股份的情况下抽回资本，这显然是不合理的。

重组加速了股权固化现象

近年来，由数十万家国有企业发起的新一轮重组，实际上正在成为“股权固化”现象大规模形成和加速的根源。

中国这次以产权改革为核心内容的重组，不仅要完成一些竞争性行业的国有资产退出任务，还要努力解决过去对经营者长期激励不足等问题，使企业在重组后处于一个良好的产权结构和治理结构的起点。因此，许多企业正在利用这一轮重组机会，同时实现对核心人员的股权激励安排。但是，由于缺乏相关的理论指导以及法律、政策和市场环境的限制，在改制中所推行的股权激励安排的实际操作中存在一些“替代”手段。以下是三个常见的例子:

备选方案1:对历史贡献的补偿或奖励被夸大。可以适当考虑经营者在重组中的历史贡献，但通常用于增加经营中的补偿或奖励金额；对于核心技术人员来说，这就变成了对技术成果或技术水平的高估。

备选方案2:股权价格的不平等偏好。当经营者购买企业股权时，他经常使用折扣或特殊的支付方式，使经营者获得比其他员工更优惠的价格或支付方式。

备选方案3:股权托管后回购。也就是说，一些国家的股权首先委托给运营商，然后由运营商逐步回购，这往往伴随着优惠的购买价格和支付方式。

在初衷上，这种在改革中采用的灵活手段是让经营者持有能够产生足够激励效果的股权。但是，由于相关政策法规的规定，不能通过管理股份的方式直接授予，因此只能通过一系列灵活的做法来实现，至少是以经营者最终以现金全额购买股份的形式。由于这种灵活的做法，经营者实际上有持有股份或甚至持有大量股份的目的。然而，在经营者持有的股份中，它们本质上是由人力资源以股份的形式获取的，也以股本的形式表现出来。因此，人力资源作为股份的激励性股份自然会像股本一样“凝固”。

重组中的这些做法及其“示范效应”正在加速更多企业的“股权固化”现象。

“股权固化”不仅使股权激励变得毫无意义，而且导致激励股权资源的枯竭

在不久的将来，股权激励的固化将使企业中真正受股权激励的人不再是那些应该受股权激励的人。从长远来看，股权的固化会使股权激励资源趋于枯竭。当原有的激励对象失去激励意义时，或者当企业发展和关键岗位人员的胜任能力发生变化时，新人有必要进入一些关键岗位。一旦发生这种情况，出于激励的需要，这些新来者需要股权激励。如果股权激励得到巩固，那么，随着时间的推移，股本股东将愿意提供越来越少的可用于激励的股份，直到没有“股份”可拿。从长远来看，股权的固化将使那些需要股权激励的人无法获得股权激励。

由于股权激励固化造成的问题，在实践中，企业主的本能反应必然是放慢脚步，犹豫不决。因此，在中国数以百万计的企业中，很少有企业真正使用股权激励。此外，即使使用股权激励，用于激励的股份也不多。对于那些被激励的人，也缺乏实际的激励效果。只有消除股权固化现象，股权激励的实践才能真正开始。

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