回顾永乐&大中之“闪离”姻缘

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作为国内家电连锁行业第一方阵的两家企业，永乐(中国)和大众电气于2005年底开始策划一场轰轰烈烈的全面战略合作。到2006年4月19日，当双方正式签署《M&A协议》时，他们已经谈判了近五个月，准备时间不应该太短。但在实施仅两个月后，他们就分道扬镳了。原因是什么？

从爱情到婚姻

截至2005年底，永乐共有210家门店，分布在全国11个省市；大众在北京和天津有101家商店和72家商店。在上海和北京，永乐和大众分别占有50%以上的市场份额，两家公司在两地的总销售额已经超过250亿元。根据双方公布的数据，2005年大众的销售额约为130亿元，永乐的销售额为186亿元，两家公司的总销售额为316亿元。

根据永乐2006年初发布的年报，永乐电器2005年的净利润为2.89亿元，比2004年同期的1.86亿元增长了55%，每股收益为17.3元。永乐电器于2004年底成功引进摩根士丹利在美国的战略投资。摩根士丹利投资5000万美元，获得永乐20%的股份，永乐于2005年10月14日上市。当时，招股说明书显示，2005年的盈利预测不低于2.88亿元人民币。

自1982年以来，经过24年的发展，大众电器已经成为中国五大家电连锁企业之一。

事实上，永乐前后与大众合作过三次:

第一次是在2002年，以大众和永乐为首的四家区域性企业发起成立“钟勇同泰”公司，共同对抗国美和苏宁在国内的扩张；

第二次是在2006年3月。大众和永乐在Xi和青岛成立合资企业，分别命名为“大众永乐”和“永乐大众”，作为双方正式并购前的前奏；

第三次是在2006年4月21日。大众和永乐同时宣布，双方已于2006年4月19日正式签署协议，并决定实施全面战略合作，将在一年内通过股权互换逐步实现两家公司的合并。双方发布信息，从协议签订之日起开始战略合作，在采购、物流配送、产品展示、仓库开发、仓库管理、财务管理、信息系统、人员交流等领域进行合作，实行统一管理、统一管理、统一采购。一年内，双方将通过股权互换的方式实现股权合并。合并后的公司名称为永乐(中国)电器销售有限公司，但大众电器保留了自己的品牌。

大众电气公司总经理洪松透露，合并后的公司股东包括陈晓、张大中等投资者。新公司将由永乐现任董事长陈晓担任董事长，副董事长张大中担任。各方持有的股份将根据大众和永乐的销售和利润水平，通过国际公认的会计管理公式计算。在合作过程中，双方将统一管理各自优势区域内的门店，并按照大众和永乐原有的管理架构处理日常业务活动，而不是单独设立管理机构。

双方的第一个战略计划是在4月底前完成大众对永乐在北京的7家门店的收购，并在5月1日后以全新品牌出现在各地区面前。然后大众接管了天津的四家商店；永乐接管了Xi大众和福州的七家店铺。

合并后，永乐(中国)在规模上与国美和苏宁不相上下，这似乎预示着一个新的行业巨头将在空横空出世，中国家电连锁行业将迎来一个三条腿的格局。

什么是老阎的分离

然而，在双方刚刚接管彼此的商店并将其整合两个月后，合并失败了。2006年6月19日，大众与永乐秘密签署了分手协议，标志着双方此前并购的失败，并重复了“钟勇同泰”合作的错误。那么，为什么原本双方都喜欢的婚姻难以实现呢？

1.合作目的不明确，大股东态度消极

一位业内资深人士表示，“事实上，永乐这次与大众联手，是被迫的选择。”由于2006年春节在1月份，比往年2月份春节销售高峰提前了20多天，许多家电连锁企业第一季度销售不佳，甚至同比下降。这也是永乐的压力。永乐在2005年上市时，与承销商摩根士丹利(Morgan Stanley)签署了一份“赌博”协议:如果其股价、盈利能力和其他指标未能达到商定标准，永乐将把部分股份转让给摩根士丹利。据其公布的净利润“2.89亿元”，仅比预期的“2.88亿元”高出100万元，其真实性已引起人们的怀疑。因此，永乐急于利用大众目前良好的经营状况“拯救市场”。宣布与大众的战略合作并尽快将其利润纳入财务报表是不言而喻的。

然而，在双方签署协议后，永乐的资本投资者摩根士丹利对此次收购并不乐观。4月21日宣布合作后，摩根士丹利抑制了永乐在资本市场的股价。4月24日，永乐被出售，股价暴跌20%，市值蒸发18亿元。此时，摩根士丹利和其他基金股东减持了12亿元人民币，导致永乐第二天下跌逾15%。6月，摩根士丹利两次减持永乐股份。在6月19日签署分拆协议之前，永乐的股价从4.3港元跌至2.025港元，市值从89亿港元缩水至不到50亿港元。结果，陈晓向张大中承诺的一些条件难以兑现，这是合作破裂的重要原因之一。因为如果双方的股权按照当前的股权价值进行置换，永乐将得不偿失。

2.未来，新公司的股权比例将难以协商

根据双方原合并协议的约定，被合并公司的股权结构不仅包括张大中和陈晓的股份，还包括投资者的股份。永乐(中国)是一家上市公司，大众电气是一家股份公司。双方各自的股份将根据两家公司的销售配额和利润水平，通过国际公认的会计管理公式计算。

中国永乐的公告指出，北京大众确认，2006年6月30日前，其按照国际财务报告准则制定的经审计净资产值不低于5亿元，大众电器2006年7月1日至2007年6月30日的经审计净利润不低于1亿元。如果少于此数，建议根据正式股权转让协议中约定的机制对北京大众的估值和成本进行调整。

双方还同意，如果永乐未能履行其在大众股权转让方面的义务，张大中有权没收永乐预先支付给大众的1.5亿元人民币的定金(该定金为大众电气成立成本的估算)。如果张大中不履行其义务，它将向永乐支付两倍的保证金——3亿元。如果张大中在战略合作协议到期后两年内将大众的股权转让给第三方，永乐将获得总计4.5亿元的补偿。

据了解，以陈晓为代表的50位永乐高管拥有永乐62.6%的股份，而张大中拥有大众电器78%的股份，永乐的资产比大众高出约30%。这样，陈晓和张大中最终可能拥有大致相同的股权比例。这种股权比例会非常危险，股权比例的谈判也非常困难。大众电器有限公司总经理洪松也表示，合并过程中最难确定的是合并后双方的股权比例。一方面，它取决于并购前双方的资产质量和经营状况，另一方面，它取决于双方谈判的力度和技巧。

3.永乐与大中之间的合作很难改变“本土优势、对外劣势”的格局

迄今为止，只有国美和苏宁是中国真正的全国性家电连锁企业。上市后，他们雄厚的资本加速了对中小型区域性家电连锁企业的收购和兼并，整个家电行业呈现出较强的态势。永乐和大众虽然是中国第三、第五大家电连锁企业，但也面临着区域家电企业兼并的潜在危机。

永乐与大众合并的初衷是，通过双方的共同努力，不仅将规模和布局转变为真正的全国家电连锁，而且将继续在北京和上海站稳脚跟，占据中国两大家电市场的50%以上，并尽快在其他外地地区做大做强，从而与国美和苏宁形成“三足鼎立”。

目前，永乐和大众的业务分别以上海和北京为中心，双方的销售和利润来源高度集中，呈现出中央“大本营”区域较强，“外围”区域相对较弱的局面:

目前，永乐在上海有50多家分公司，占永乐全部销售收入的50%，利润的60%。

目前，大众在北京有70家分公司，占大众全部销售收入的80%，利润的90%。

大众和永乐在其他城市的扩张也不成功，被竞争对手严重压制。目前，虽然永乐在全国11个省有200多家店铺，但其中很多是通过收购获得的，很多店铺需要整合；而大众电气从2005年开始真正迈出了全国连锁的步伐。大众于2005年在南宁、Xi、青岛、太原和重庆试水，但目前这些新区的店面还没有实现盈利效果。河北、天津、Xi、西安、青岛、福州等地的分行由于“敌后作战”，没有区域优势。在这一地区经常开设的几家商店要么是选址问题，要么是经营条件差，无法得到供应商的大力支持，造成了巨大的损失。他们还需要来自北京大本营的长期支持和“输血”，这已经成为整个公司的“鸡肋”——放弃，让它变得无味

相比之下，国美和苏宁的门店基本覆盖了中国所有省份，国美在华南地区有100多家分店，主要在广东。相比之下，永乐的14家门店要弱得多。

双方在其他地方都很弱，但这种“弱-弱联盟”并没有像预期的那样在其他地方形成真正的强竞争力，而是带来了一系列新的问题。此外，大众北京门店的利润全部计入永乐的财务报表，大众在合作初期接手的永乐北京门店由于亏损较大，成为大众的沉重负担。在北京市场之外，大众很难凭借永乐的实力提高自己的业绩。双方都没有获得合并应该带来的商业优势。

4.内部人员的不利整合导致危机

根据双方第一步的约定:永乐接管了大众在Xi和福州的所有门店；大众接管了北京和天津的所有永乐店。然而，在两个月的整合过程中，由于管理混乱、人员变动过多、系统连接不畅、培训不到位等问题，引发了多重危机。这些问题可以从大众收购北京的七家永乐店和天津的四家店中看出。

大众接管永乐北京的七家门店后，一些前永乐高管被撤到上海总部，大部分被降职使用，其余永乐员工被解雇，这让永乐的前员工感到心烦意乱，不愿管理门店。

特别是，永乐商场从商场经理到部门经理和普通员工的全面换血，导致大量商场出现了“人去楼空”的人力资源危机，频繁的人事调整使企业不愿意也无法照顾新购商场的经营管理。

5.缺乏整合经验，各环节衔接不畅

大众接管永乐店后，由于双方在制造商和经销商类别上的固有差异，供应商转换存在诸多问题，如:

(1)双方属于不同经销商造成的结算问题；

⑵由于双方都属于制造商的直接经营和经销商的代理而导致的转换问题；

⑶双方属于同一个制造商或经销商，但由于结算方式不同而导致的转换问题，如预付款、分销、寄售、倒流等各种结算方式。

随着经销商与制造商之间的联系，出现了一系列的联系问题，如“物质-物质联系”、财务联系、不同物流配送系统之间的联系、不同售后服务与管理流程之间的联系、不同系统之间的转换与对接等，这些问题都没有得到及时有效的解决。

结果，大量供应商对双方的M&A行为持观望态度，犹豫不决，甚至许多制造商或经销商撤回他们的店、台、展品，并停止销售，放弃他们对“新收购”店的日常销售支持，导致大量品牌没有原型、原型、促销员，并暂停销售。

许多被收购的店铺都被遗弃了，甚至出现了空店的现象，在那里，整天进入原永乐五棵松店的顾客总数不到30人。整个三层10，000平方米的店面，一楼空摇摆没有柜台和促销；二级发起人在职率低于50%；在三楼，每天的客流量不超过10人。

6.新员工培训不到位且不及时

在接受大量新员工的情况下，新员工的培训严重滞后。大量员工不得不在3-5天内匆忙适应新公司的管理模式、经营理念、营销风格、计算机系统、物流和售后系统，甚至连发票和优惠券返还等细节都太少。另一方面，对下属员工的解释力度较弱，对双方的并购行为的解释不清晰、难以理解。在具体实施的过程中，老员工心中有着沉重的阻力。这在很大程度上导致新店重新开张后顾客投诉激增，导致消费者反应冷淡，大量顾客因服务不到位而流失。

7.品牌差异与文化融合

大众和永乐都是家电连锁品牌，如何将原本具有竞争力的两个对立品牌结合起来，是决定合作成功的关键因素。作为两个独立的个体，实际操作上的差异和长期的竞争已经很深了。两家公司的经营理念、企业文化、品牌形象、市场定位、销售风格、培训机制、薪酬和激励制度都有很大不同。双方员工长期以来形成的固定思维模式和操作规则，很难通过几天的培训在短时间内迅速改变。在实际调查过程中，笔者了解到，永乐被收购门店的员工，从门店经理到促销员和保安，经过两个月的合并，仍然义愤填膺，不少人坚持原来的经营思路和经营模式是最好的选择。

8.商店整合的成本很高

对于永乐与大中的整合，业内人士质疑整合的内耗。有人认为并购后的市场整合不是简单的“1+1”。在过去，所有的商店都是以选址的形式聚集在一起的，而后来的整合既困难又昂贵。这对新公司的运营和管理能力提出了挑战。事实上，由于许多商店都在隔壁开张，商店整合的成本不会低于新开商店的成本。

得失、言语和因果报应

从以上分析可以看出，企业整合的成败取决于双方的原始动机、双方的一系列重大谈判问题，以及具体实施过程中的整合经验和操作问题。

企业整合涉及到双方的方方面面。事实上，这是一个非常复杂的系统工程，包括很多细节方面，如销售渠道、上游供应商、下游消费群体、门店管理、人员调整、员工培训、财务和物流融合、信息系统、服务和售后标准的统一等。宏观上，它甚至包括品牌组合、股权分配、企业文化整合等问题。

如何重组原有的两个有竞争力的企业，消除冗余，取长补短，整合资源，最大限度地发挥协同效应，是所有M&A企业共同面临的重要问题。

根据麦肯锡公司2005年的研究，M&A的成功率只有23%，而失败率高达61%。一些研究并购的专家学者提出了更为一致的观点，认为全球并购成功率低的主要原因是不同的企业文化(包括观念和行为的差异等)。)很难集成。由此可见，并购的成功不仅在于有形资产的整合，还在于企业文化等无形资产的整合。

2006年4月，英国《金融时报》对整合失败案例的研究表明，两家公司的文化不兼容，彼此缺乏信任，这是大量并购失败的主要原因。

通过永乐和大中的整合失败案例，我们可以得到一些有益的启示:

回顾家电连锁行业的发展历史，我们可以看到，自1998年以来，国内零售家电连锁行业发展迅速。1998年以前，百货公司是主要的销售渠道。此后，大型家电连锁店开始取代百货商店，几乎一夜之间，家电消费者的消费行为和消费场所转向大型家电连锁店。大型家电连锁店以专业家电商店的形象和低廉的价格吸引了几乎一、二线中心城市的绝大多数消费者。自此，家电连锁行业的时代已经到来。

但是，这个行业发展很快，所有的企业都在疯狂地扩张开新店，希望抢占市场份额，更快地完成全国布局，没有时间考虑企业自身发展壮大中凸显的许多问题。目前，全国家电零售连锁行业基本格局已经形成，中国家电连锁行业已从“押马”阶段正式进入“资本整合”时代。现在是每个家电连锁巨头迅速解决自身问题的时候了。

永乐与大众整合的失败具有深远的借鉴意义，再次提醒相关企业在做大的道路上，要注意适应约束条件的变化和提高管理水平的基本问题。

笔者认为，永乐大治整合的主要失败在于内部力量的缺乏。作为上海最大的民营零售企业，永乐的荣耀在于昨日。2004年9月，它赢得了国际资本巨头摩根士丹利5000万美元的注资。当时，陈晓自豪地宣布:“永乐家族的利润远远超过国美、苏宁等连锁巨头的利润总和。”在雄厚资金的支持下，永乐很快“攻城略”，吞噬了广州东泽、河南同里、四川百佳电器、厦门司文、台湾髡残甚至北京高中的众多同行。2005年9月，永乐在香港成功上市，陈晓站在事业的巅峰。

正如一个胃功能虚弱的人突然吃得太多，难以消化一样，永乐的运营也随着收购公司的增加而出现问题。业内人士表示，永乐在大肆收购外资企业的过程中，一直面临着难以逾越的人才瓶颈。人才问题也归结于永乐管理体制的“先天不足”。陈晓在上海南汇发了财。最初的企业家和股东大多来自南汇。由于历史原因，整个永乐管理班子被南汇干部牢牢掌握，外人很难在这一体制中得到提升，极大地影响了管理班子的升级。虽然在上市之前，陈晓也看到了管理体制的弱点，并去香港进行了一次高调的“选秀”，并先后聘请了几名外企高管。然而，“南方交换体系”的力量已经耗尽。

缺乏高素质的管理团队，更别说形成先进的企业文化，自然很难创造良好的效益。永乐上市后的2005年年报显示，其利润完全是通过规模扩张获得的。2005年，由于竞争加剧和网点增加的稀释效应，永乐店每平方米销售额下降了2.8%，毛利率也下降了0.6个百分点，至6.9%。仅仅因为网点的增加，其供应商的赞助增加了134.7%，永乐由此获得的收入高达6.25亿元。由于表现不乐观，永乐股票被投资者抛售。

通过这个案例，我们可以总结出以下要点:

1.对于上市公司，我们必须关注大股东的实际利益和态度，尤其是金融投资者的利益。在正常情况下，战略投资者看重公司未来的增长和长期发展，不会轻易抛出股票；金融投资者的主要目的是赚钱和投机，只要有利润，他们就能侥幸逃脱。例如，摩根士丹利在此次事件中持有永乐20%的股份，其不合作态度在资本市场一直受到压制，导致永乐市值一夜之间消失18亿元，跌幅约20%。当然，通过双方之间的股份交换来完成合并过程是不可能的。然而，“摩根士丹利”成功地退出了这一事件，并取得了超过200%的净利润。

2.“弱-弱联盟”的方式可能无法形成他们所期望的力量。这个教训很深刻。一般的企业决策者认为，将几个弱竞争对手组合在一起，把消费加起来，就会形成一种与领导者竞争的局面。然而，当双方都处于弱势时，系统集成不一定顺利，集成带来的各种问题往往影响企业的生存，成为核心企业的巨大负担。

3.双方企业应充分考虑整合的难度，制定详细的对接计划。永乐和大众在4月21日开始战略合作后，要求北京永乐的7家门店在8天内全部整合到大众系统中，并在五一前开始正常销售。这个整合项目太庞大了，双方都没有为新闻的保密性提前做好准备。甚至连公司的高层管理人员都措手不及，更不用说下面那些专门实施对接的人员了。即使是最基本的对接计划也是在一夜之间匆忙制定的，其难度可想而知。

4.品牌与企业文化的融合。在调查过程中，发现永乐和大众是两种完全不同的企业文化。上海和北京的本土企业在经营理念、店铺装修和布局风格上都有很大的不同。然而，在没有任何企业文化培训和教育的情况下，两个品牌合二为一，永乐店的所有“招牌”一夜之间被“大众电器”所取代，这自然引起了员工心理和消费者认知上的极大混乱。

5.企业在实施并购时，应该提前规划好退路。事实证明，大多数并购都以失败告终。在实施并购整合的过程中，如果企业发现在早期低估了风险，遇到了客观条件或市场的突变，在整合过程中遇到了障碍，退出了M&A合作伙伴，那么M&A企业面临的问题就是如何在失败后快速、有效、低成本地退出，从而最大限度地减少企业的损失。因此，在未来的企业实践中，提前研究并购失败后的退出机制具有十分重要和迫切的现实意义。