国资整合可产权互换 央企“瘦身”重资源互补

本篇文章2049字，读完约5分钟

国务院国有资产监督管理委员会昨日发布的一项新规定，可能会加剧中央企业并购浪潮中的产权剥离。

在SASAC网站《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》(以下简称《通知》)中，SASAC首次规范了中央企业之间、中央企业与地方国有企业之间国有产权置换的运作模式。让不同的企业各取所需，通过交换下属子公司的产权，实现各自主营业务的加强。

与以往中央企业整合大戏中的“加码”不同，《通知》的颁布，可能标志着SASAC已经在深入思考如何通过产权置换“核减”中央企业的“巨无霸”。这也将为资本市场创造更多整合的新主题。

SASAC主张用“减法”来整合内部资源

2010年8月，已经离开国有资产舞台五年的王勇再次回归。此时的中央企业与五年前大不相同，“规模”是此时中央企业最突出的标签。国有资产监督管理委员会副主任邵宁曾表示，“十一五”期间，中央企业发展迅速，但主要是通过投资新建和并购进行扩张。

一些央企凭借良好的效益和上市发债融资，追求短期投资利益，严重背离了企业熟悉的领域和主营业务范围，投资上下游过度延伸，盲目多元化。特别是矿产资源、能源、金融证券、房地产和保险行业吸引了大量中央企业进入。前期，中央企业房地产“大进难退”的局面也凸显了非主营业务盲目扩张的风险。

如何让中央企业站起来？简单地“添加”来优化资源肯定是不够的。

“所有跨国公司都有并购和剥离的经验。并购重组是企业实现跨越式发展的重要途径，而业务剥离是资源整合的另一个方向。做好剥离工作，集中企业有限的资源发展优势业务，也可以提高企业的市场竞争力。剥离与并购一样重要。”

今年7月，国有资产监督管理委员会副主任邵宁强调了企业剥离对中央企业的重要性。

邵宁当时表示，他可以通过产权交易市场转让非主营业务和非主导业务，或者先上市后通过资本市场出售股票退出。如果一个企业的非主营业务资产满足了另一个企业主营业务发展的需要，或者一个企业属于非主导企业，而另一个企业可能具有竞争优势，双方可以通过收购、资产(股权)置换、相互持股甚至自由转让产权等方式进行重组。

以前，中央企业之间的整合很少大规模使用产权置换。目前，最成功的案例是中国兵器装备集团公司和中国航空空工业集团公司导演的汽车集成剧。

根据当时的重组计划，AVIC将中国长安汽车集团划归兵庄集团，并持有昌河汽车、哈飞汽车、东安动力、昌河铃木和东安三菱的股份；宾庄集团将中国长安汽车集团23%的股权转让给AVIC。这两个集团重组后组成了新的中国长安汽车集团有限公司，其中宾庄集团占77%，AVIC占23%。这样，一个具有巨大规模效应的汽车公司就一下子建成了，同时避免了同行业的竞争。

或许是看到了这种新方式带来的便利，接近SASAC的人告诉记者，SASAC房产局经过多次调查和修改，研究制定了《通知》。

规范产权置换也可能从侧面反映出中央企业的整合确实遇到了从“简单整合”到“全面整合”的困难。特别是在中央企业“强整合”的模式下，不同的企业在管理、品牌和文化上难以整合，未能达到SASAC所期望的资源整合和优化的效果。

“过去的整合是企业吃企业。大多数企业只是正式的合并。他们既没有解决资产结构改革，也没有解决公司治理改革。他们还会涉及很多人事安排。目前的想法是做产权。产权只涉及资源的有效配置，这应该比过去简单的企业重组更有效。”上海田强管理咨询有限公司总经理朱博山告诉记者。

它将促进中央企业和地方产权的转移

根据朱博山的分析，产权置换的最大困难是资产的定价和置换条件，以及用货币换资产、资产换资产、资产换股份等方式。

在昨天发布的《通知》中，SASAC将产权置换的范围严格限制在中央企业和国有企业能够完全控制的范围内。同时，产权置换方案必须有详细的可行性研究；置换协议应当载明置换价格和溢价方式、置换标的的交付、违约责任和争议解决方式以及协议的有效条件；实际控制企业为上市公司的，应当经国务院国有资产监督管理委员会审核或者出具意见。

记者注意到，目前央企的优势资产已经集中在上市公司，相关产权的交换可能会为央企的重组大戏创造许多题材。

该通知还将产权置换的范围扩大到中央企业和地方SASAC监管的企业，这与SASAC近年来不断强化的“国有资产博弈”的理念相一致。与中铝收购云南铜业、五矿控股湖南有色等中央企业强力收购地方国有企业的以往模式相比，产权置换将使地方政府在确保企业控制权的前提下，更好地与中央企业“联姻”。

除了中央企业和地方国有企业之外，国资委主任王勇对产权配置的概念更为宽泛。在今年的中央企业产权会议上，王勇提出，优化配置应该是产权管理的主要方向，重点是调整国有经济布局和产业转型升级，充分利用各种产权配置方式，促进国有产权在不同企业、行业、地区乃至不同所有制之间的优化配置。

对于具体执行企业产权置换和产权剥离任务的部门，除了中央企业设立资产管理公司或专业机构外，市场还需要关注今年新成立的国鑫公司剥离重组和主营业务资产整体上市后存续企业的改革重组所带来的资本市场机遇。