从并购中得到启示

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多年来，“中国威胁论”在世界上一直广为流传，而将国有企业等同于政府的判断也使得外国特别强烈地抵制中国国有企业的海外并购。

近年来，在金融海啸肆虐之际，力拓迫于387亿美元的债务压力，向中铝求助解决金融问题。2月12日，中铝宣布将通过认购可转换债券向力拓注入195亿美元，并与力拓建立铁矿石、铜和铝资产层面的合资企业，其中123亿美元将用于参与力拓的铁矿石、铜和铝资产，72亿美元将用于认购力拓发行的可转换债券。如果交易完成，中铝可能持有力拓18%的股份，并将派两名董事加入力拓董事会。

随着经济形势的恢复和商品价格的上涨，市场形势发生了变化。力拓逐渐恢复了实力，开始翻越潮流，过河拆桥。北京时间2009年6月4日晚9点，中国企业迄今最大的海外投资交易被伦敦力拓董事会否决。备受关注的中铝-力拓合作案最终被双方确认分手，并决定分配152亿美元的股份，与必和必拓组建一家铁矿石合资企业。中铝证实，力拓董事会已撤回对双方195亿美元交易的建议，并将根据协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着迄今为止中国企业最大的海外投资交易被拒绝。

为什么合并失败了？

1.政治原因

追踪中国海外投资的美国专家卡林纳指出，在这方面，中国比西方国家面临更大的挑战。“M&A从来都不容易。许多并购意向难以实现。研究表明，大多数M&A交易最终都不成功。在一个案例中，交易双方都改变了主意。在另一种情况下，即使交易成功，双方之间的业务整合将更加困难，最终将导致并购的失败”。卡林纳认为，中国在这两个方面没有优势。首先，西方对中国企业和政府之间的密切关系和战略意图感到不安。大部分海外M&A活动是由中国大型国有企业进行的，它们的官方背景很容易引起西方国家的警惕。卡林纳表示，政治因素是中铝并购失败的一个重要因素。“澳大利亚人当然担心中国对本国资源的控制。澳大利亚是一个商品出口国。中国是一个大客户。澳大利亚不想让顾客不高兴，但也不想让顾客控制其经济命脉。

由于中铝的公司背景，纯粹的市场行为被对方视为政治行为。此外，由于澳大利亚国会议员和公众的反对，一起商业并购案逐渐演变成了一场政治事件，澳大利亚人还表示“中国政府收购澳大利亚企业是危险的”，这远远超出了业务范围。多年来，“中国威胁论”在世界上一直广为流传，将国有企业等同于政府的判断也使得外国对中国国有企业海外并购的抵制尤为强烈。此外，能源、矿产和其他资源的重要性，加上各种因素，造成了这种情况。

银联专家认为，从中铝收购力拓的失败可以看出，政治因素仍然是中国企业海外收购能源和矿产企业的最大障碍。国家证券有色金属行业分析师罗表示，从历史上看，澳大利亚政府不希望外资控制其资源(参与是可以的)。在谈到日本的经验时，他说，尽管日本在澳大利亚市场上有更多的股份公司，但它未能实现控股。他说，日本大约从1970年开始大规模进入澳大利亚市场，但澳大利亚政府从未给日本持有股票的机会。“日本在开拓国际市场方面有着丰富的经验，而中国走出去还不到十年，是从2001年和2002年开始的。在这方面，中国还有很长的路要走。”

以过去的案例分析为例，2005年，由于美国政府的阻挠，中海油在美国收购了优尼科。就中铝的并购而言，如果澳大利亚政府没有将力拓推迟三个月，一方面是因为中铝的收购导致力拓股价上涨，另一方面是等待全球大宗商品复苏，这种情况就不会发生。

2.市场原因

从市场的角度来看，当时力拓寻求投资者是因为它背负着387亿美元的沉重债务，而中铝的出价就当时的市场价格而言已经是溢价了。力拓集团总裁阿尔伯尼斯曾表示:“这是一笔非常好的交易，为力拓集团的股东提供了非凡的价值。”资产定价本身也相当不错。”关于力拓单方面违约的问题，力拓表示，由于最近的市场变化，与中铝的交易不如当初那么有价值。换句话说，在387亿美元的债务压力下，力拓与中铝达成了注资协议。然而，随着世界经济的逐渐复苏，国际贸易商品的价格又开始上涨。最近几个月，力拓的股价上涨了一半，财务压力明显减轻。这显然让力拓认为最困难的时候已经过去了，而中铝的注资也不是很迫切。

当力拓逐渐摆脱财务困境的时候，力拓的其他股东认为他们的资产被廉价出售了，他们联合起来反对。与此同时，鉴于目前铁矿石谈判的形势，力拓主张与必和必拓组建一家铁矿石合资企业，以整合资源、降低成本，更重要的是，通过共同进退获得价格垄断收益。因此，撕毁与中铝的M&A协议将为力拓带来更大的市场利益。在力拓宣布将推翻合同的当天，力拓股价上涨13%，至75.75澳元，为7个月来的最高水平。

3.中铝自身的原因

在这次海外收购中，中铝本身有一些原因。如此大的并购需要各方面的准备。企业应做好前期宣传工作，在澳大利亚的社区、工会和企业中开展各种积极的宣传活动。

从中铝M&A的具体操作来看，首先，中铝在收购前缺乏太多的准备工作。在力拓并购案中，由于计划准备不足，中铝似乎施加了太大的压力。去年2月，中国铝业和美国铝业联合持有力拓9%的股份，距离否决必和必拓与力拓联姻所需的10%只有一步之遥，而且实际上占据了阻止这一联姻的有利地位。由于缺乏进一步的并购应急计划，当力拓稍事喘息，与必和必拓联手寻求垄断利润时，中铝无法应对。

其次，中铝缺乏海外研究能力，依赖国外中介机构，可行性研究和分析不全面。因此，专家建议，应该颁布一项促进“走出去”的国家法律，应该建立一个海外投资促进中心，政府和企业应该分担并购的风险。

第三，今年3月，在中国发展银行、中国农业银行、中国银行和中国进出口银行(另一家政策性银行)的领导下，组成了一个辛迪加，向中铝提供210亿美元的M&A贷款。6月5日，中铝和力拓宣布取消195亿美元的注资交易。力拓违反了与中铝的合同，而中铝则被动地违反了与上述四家国有银行的合同。力拓只给了中铝1%的违约赔偿金，而中铝用远高于1.95亿美元的违约赔偿金补偿了四大银行。中铝当时签署了退款协议。为什么它只签了1%的罚款？既然我们已经有了明确的判断，我们就应该把违约金定在20%以上，这样就增加了对方的违约成本，使对方不能轻易违约。

4.其他因素

中铝海外并购失败的另一个主要原因是中国缺乏海外软实力。虽然中国经济近年来发展迅速，但基础差、底子薄，缺乏能吸引小批量的关键技术和拳头产品。它只能依靠资本、市场和劳动力等“大宗商品”苦苦挣扎，难以吸引国际优质资产。此外，国家之间的文化认同也非常重要。例如，自由贸易的想法最初是由西方国家提出的，但现在他们并没有真正按照它来行动。例如，对中国商品的限制和中国企业海外并购的障碍都违背了自由贸易的理念。如果中国求同存异，大力倡导自由贸易理念，不仅可以促进国际社会对中国的了解，增强中国的认同感，还可以为贸易保护主义制造国际舆论障碍，减少海外并购阻力，提升中国海外软实力。

“虽然你在下水时可能会窒息甚至淹死，但如果你只是站在岸边观看，你永远也学不会游泳。”。如何成功实施海外并购是一个难题。 此外，中国企业在海外M&A的经验并不丰富，尤其是目前金融危机对世界经济的影响还不清楚。因此，中国国有企业的海外M&A应该向中铝学习，避免重蹈覆辙。

启示与借鉴

1.建立和完善长期海外M&A战略

并购应该是渐进的。应该说，中国企业在意识形态、经验、资金和硬件支持等方面都没有为海外资源的并购做好充分准备。尤其是在一系列的经验和技术上，我们仍然是空·怀特。日本政府从基础做起，从参与成熟项目中逐步积累经验，寻找大规模的矿山投资机会，参与有发展条件的待开发矿山的研究，参与潜在区域的风险勘探等谨慎、审慎的做法值得借鉴。

在寻找M&A的目标时，我们应该三思而后行。首先，看看“目标”是否有我们公司没有的资源；其次，看看“目标”的缺点是否能被我们公司的优势所弥补；最后，衡量做这些事情的成本是否超出了我们可以接受的范围。

印度的米塔尔集团被称为“并购大师”，几十年来，它不断“吞蛇吞象”，从一个小轧钢厂发展成为世界第一钢铁企业；被称为“盛开”的塔塔集团(Tata Group)，在最近3-5年间已经有多达30个重大收购项目，涉及许多完全不同的领域，失败率为0。当该公司收购墨西哥的西卡塔时，是因为这家亏损巨大的公司拥有墨西哥政府铺设的良好基础设施。只需增加投资，改善管理，就能收到立竿见影的效果；对美国内陆钢铁公司的收购是基于该公司与美国汽车公司的合作关系，以及生产特殊钢产品的技术、生产能力和销售渠道。可以说，“百战百胜”的背后是艰苦的前期研究和准备。

2.采用隐藏的方法获取

美国耶鲁大学的陈志武教授认为，中国应该改变主要由大型国有企业进行海外资源并购的做法，让民营企业和中型国有企业拿出并购来淡化吸引人们怀疑的“民族色彩”。另一种方式是，中国投资公司、石油公司、资源公司和银行将资金投入海外私募股权基金，并实际控制这些私募股权基金，然后通过这些私募股权基金收购其他国家资源型企业的股权，从而间接控制海外资源型企业。例如，中铝已经持有力拓9%的股份，然后投资于几家海外私募股权基金，每家基金持有力拓更多的股份，然后合作控制力拓的董事会和管理层。与中国资源型国有企业直接收购外国资源型企业相比，从政治角度来看，这种操作要容易得多。我们应该尽力通过不同的结构安排来降低政治风险。

3.强化自由贸易理念，加强公共关系工作

在中国的政治体制框架下，有一个得到国际社会认可并对我们有帮助的普遍价值，那就是自由贸易的概念。

如果我们的领导人无论走到哪里都能促进自由贸易，就像美国总统出去宣扬民主和自由一样，这肯定会促进国际社会理解我们的思想，并在一定程度上提高国际社会对我国的认识。此外，中国对自由贸易概念的推广也可能为贸易保护主义的国际舆论制造障碍。自由贸易的想法最初是在西方国家提出的，但今天他们并没有真正按照自由贸易行事。相反，他们想对中国商品实施限制，并为中国企业的海外并购设置障碍，这与自由贸易的理念背道而驰。

国家发改委对外经济研究所所长张延生说，中铝的跨国并购给了我们一个很好的教训。最重要的经验之一是，企业家对非经济因素关注太少，软实力和长期公关工作不够。如果没有长期的准备，公共利益和商业利益之间将会有许多冲突。因此，我们需要学习如何做好与我们利益冲突的外国公众、议员和各方面的工作，这样别人就可以用新的眼光和耳朵看待中国企业，认为你是一个非常有社会责任感、高度市场化和全球化的企业，完全理解和接受国际规则，是一个非常优秀的国际合作编辑。所有这些工作都必须完成，否则，即使现在合并成功，你也是一个新进入者，很容易激起当地人的情绪。之后，你可能会面临罢工、企业文化、东西方文化价值观的冲突，以及来自所谓新殖民主义的意识形态攻击。总的来说，中国的海外公共关系还有很长的路要走。

“除了中铝，其他公司都是赢家。”6月6日上午，澳大利亚报纸广泛报道了力拓暂停与中铝合作的消息。以上标题代表了大多数澳大利亚媒体的立场，他们欢迎力拓的决定。

但中铝是唯一的输家吗？正在澳大利亚访问的中铝总裁熊维平表示，他对力拓的决定非常失望。然而，通过推动此次交易的实施，中铝参与了全球资源项目的运作，加强了与国际矿业公司和中国金融机构的交流与合作，积累了丰富的海外并购经验，建立和培养了一支熟悉国际运作的团队，展示了中国企业良好的社会形象，这些都是中铝在实施国际化战略的道路上获得的宝贵财富。

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