艺术地“分离”

本篇文章5789字，读完约14分钟

宝钢集团有限公司(以下简称宝钢)是以宝钢(集团)公司为主体，上海冶金控股(集团)公司(以下简称上钢)和上海梅山(集团)公司(以下简称梅山)于1998年组建的特大型钢铁合资企业。联合重组后，宝钢明确了自己的定位:不是简单做大，而是做强做大，打造全国钢铁精品基地和新技术、新工艺、新材料开发基地。在联盟之初，宝钢有许多多余的员工和低劳动生产率，总人数为176，500人。此外，还有大量非核心业务，如社会办企业(学校、医院、公安局)，与宝钢战略发展关联度较低的多元化业务，餐饮、绿化等生活物流服务，一些低效率、高成本的生产维护合作业务，以及不符合宝钢精品战略要求的钢铁生产加工业务。这些业务越来越不能满足宝钢的战略发展要求，不利于自身的健康成长。必须采取有效的分离和重组措施。

宝钢辅业分离重组以“一业强、适度关联、多元化”的产业政策为指导，在正确处理改革、发展、稳定三者关系的基础上，合理界定业务边界，灵活运用多种方式清理非核心业务，实现主业核心竞争力的持续提升和辅业的持续良性发展。其主要做法如下:

明确指导思想，建立领导和组织体系

联合重组后，宝钢根据总体战略部署确定了指导思想:

一是利用国家和地方经济快速发展、社会主义市场体系不断完善的宏观环境，牢牢把握党和国家支持深化国有企业改革的政策机遇，充分发挥集团公司的政治优势、组织优势、协同优势和管理文化优势，通过各种有效模式，实现不符合宝钢战略发展要求的业务顺利、有序、规范退出。 确保主营业务有能力、有实力，核心竞争力不断提升，辅业独立盘活，成为真正的市场竞争主体

第二，把握改革的时机和节奏，不仅要帮助辅助企业尽快进入市场，防止片面强调稳定，减缓改革步伐，还要协调好改革的力度、发展的速度以及企业和职工的承受能力，避免激化矛盾，引发不稳定事件。

宝钢明确了党政最高领导对各企业辅业分离重组的责任，建立了辅业分离重组分级管理的领导体制。承担辅助产业分离重组任务的集团公司和子公司成立了以各级党委书记为首的领导小组，并成立了相应的工作组。集团公司主要负责规划、指导和组织，制定总体规划，审批子公司提出的具体计划，协调相关政策的实施。其中，集团公司领导小组原则上每月召开一次会议，听取工作组的工作报告，安排阶段性工作；研究政策问题和具体重组方案，将基本成熟的政策意见和重组方案提交经理秘书办公会议审批。工作组原则上每周召开一次会议，总结分析相关信息，研究各子公司上报的重组方案，并提出预处理意见。子公司作为辅业分离重组的实施主体，负责具体计划的制定和实施，完成辅业分离重组作为战略任务纳入子公司领导任期绩效考核和子公司年度考核。

规范操作，建立完善的系统流程和内部控制制度

为了规范运作，宝钢通过制定一系列管理制度，明确了辅业分离重组的工作程序。

1.规范内部工作程序

宝钢对每个改制项目实施全过程管理，要求严格按照系统规定的工作流程规范进行操作。在项目立项、资产清查、财务审计、离职审计、资产评估、制定稳定计划、计划审批、民主程序、资产处置、劳动关系调整、人员安置、支付转让价款、签订转让合同等各个环节。明确计划进度和责任单位，实行相应管理，形成闭环管理，确保改制工作有章可循、规范运作。例如，宝钢规定，二级及以下子公司在对重组资产进行评估和审计时，只能选择集团公司指定的具有评估和审计资质、诚信程度高的中介机构。同时，集团公司不因中介机构的独立性而放松对审计评价的监督和控制，坚持在审计过程中对资产评估的评价方法和结果、审计程序、审计重点和审计报告进行审核，并对审计过程进行跟踪和监督。

2.认真执行民主程序

根据国家有关政策规定，宝钢要求企业辅业分离改制方案必须经过改制企业职工代表大会讨论，并在改制项目涉及的人员范围内充分听取职工意见，做到“谁改制谁投票”。其中，涉及职工分流安置和职工安置资产处置的相关事项，应当经职工代表大会审议通过，未经审议通过不得实施企业改制分流工作。为了办好这次代表大会，宝钢党委提出了《关于进一步完善和规范改制中职工代表大会民主程序的若干意见》，规范了具体细节，要求各单位认真贯彻执行。认真执行民主程序不仅是与员工沟通和宣传重组计划的过程，也是检验员工是否接受重组计划的“试金石”。只有得到大部分重组员工的支持和参与，有效保护员工的合法权益，重组才能成功。

有进有退，辅助产业退出范围合理确定

宝钢明确了“一个产业非常强大，相关多元化适度”的产业定位。除主钢铁产业外，围绕钢铁产业的价值链，选择主钢铁产业优势延伸的产业，或者能够为主钢铁产业提供生产、技术和市场支持，满足产业吸引力和企业竞争力要求的相关多元化产业。根据这一行业定位，宝钢从三个维度对836家下属企业进行了系统评价:一是与主要钢铁行业的相关性；第二，行业的市场吸引力；第三，宝钢在该行业的竞争力。通过建立系统的评价体系和对行业的深入调查分析，宝钢将其所有业务分为三类:

1.发展类别

符合“一业强强、适度关联、多元化”产业定位的产业，包括钢铁主业和商贸服务业、煤化工、信息技术、综合利用、工程技术、钢铁深加工、金融等相关多元化产业。

2.培养班

钢铁企业的稳定运行需要生产辅助服务(如检查和维护)的高效运行来支撑。这些业务的服务状况将直接影响主营业务的质量和成本。而且，由于我国市场经济体制的不完善，这些生产辅助企业还没有形成完整的社会专业化分工体系，也不具备退出的条件。因此，宝钢将这些与主钢铁行业经营直接相关的生产辅助业务归为培育类，不作为辅助业务退出。相反，宝钢按照市场化原则，以子公司的形式运营，通过促进适当的业务整合，在集团内精益高效地培育核心竞争力。

3.退出课程

应撤销的二级业务包括四个部分:

(1)不符合优质钢战略的钢铁生产线:宝钢采用优质钢战略，致力于开发中国所缺乏的、可与世界优秀钢铁企业相比的高技术、高附加值的钢铁产品。多年来，上钢和梅山的下属企业一直在与国内同行进行低附加值产品的“消费竞争”。在这些企业中，除了不符合国家产业政策必须淘汰的落后设备外，还有一些不符合国家产业政策但不符合钢铁精品战略要求的设备。

(2)生活辅助业务:用于餐饮、植物绿化、物业管理等生活辅助业务。，虽然它也为主要钢铁行业提供服务，但它并不直接影响主要行业的生产经营，而且目前社会化程度很高，所以应该坚决撤销，但对主体的服务质量应该得到保证。

(3)非关联多元化经营:房地产、出租车、木材加工等不符合宝钢产业发展政策、与主业钢铁及关联多元化经营无关的业务必须坚决退出。

(4)企业办社会:在计划经济时期，为了维持企业的正常运转，解决职工的生活问题，企业承担了政府职能和公共福利职能，如治安检查法、中小学校、医院等。随着政府职能的到位，这些机构应该分开，并移交给地方政府。

根据当地情况选择合适的退出方式

在上述辅业中，除了社会职能可以移交给地方政府外，其他辅业的退出必须考虑辅业的长远发展，因为这直接关系到员工的稳定，辅业的长远发展受到行业特点、企业市场化程度、企业自身生存能力等诸多因素的影响。因此，在辅业分离重组过程中，宝钢在综合分析上述因素的基础上，灵活运用了多种退出模式:

1.业务外包

针对市场化程度较高且与主体相关的餐饮、绿化等生活辅助业务，宝钢采用专业化业务外包的方式，即将餐饮、绿化等特殊业务外包给有竞争力的供应商，专注于对生活物流行业的整体管理，提供全方位的服务，双方共同分担节约的成本，形成“双赢”的利益分配。企业原有的所有辅助员工由业务承包人按照自愿的原则进行结算，原有资产可以转让或出租。例如，2005年，宝钢将餐饮、物业管理、绿化与维护、卫生与清洁、浴室管理、洗衣与洗衣等所有物流服务进行了整合和外包。它的第二钢铁公司的子公司到索迪斯集团，然后在索迪斯通过外国服务公司工作。

2.产权转让和重组上市

自2004年2月《企业国有产权转让管理暂行办法》实施以来，宝钢对资产规模大、人员多、市场化程度高的辅业采取了产权上市转让和重组的模式。也就是说，宝钢将把改制企业的全部产权转让给外部世界，并充分利用产权交易市场的价格发现机制寻找外部投资者。所有合格投资者，包括外部投资者、原改制企业管理层、原改制企业员工或三者的组合，均可投标。宝钢创建了“宝钢建设重组模式”，即宝钢建设的产权“60%的产权通过市场公开招标方式征集，40%的产权优先转让给企业管理技术骨干，受让价格与股价相同”。该模式有效地兼顾了战略投资者、重组领导者、重组员工、重组企业和原始投资者的利益，极大地调动了重组各方面的积极性，实现了重组的“双赢”

3.国有分配

对于不符合宝钢产业发展政策，但其他国有企业可以作为主营业务发展的资产，宝钢采用国有转让方式，即在符合国家相关法律法规和产业政策的前提下，满足国有经济布局和结构调整的需要，且转让双方达成一致意见的前提下，将所有权关系明确、无所有权争议的企业的国有产权无偿转让给其他国有企业。由于宝钢是中央企业，将企业国有产权转让给其他中央企业不会影响地方政府的原有利益；将企业国有产权转让给地方国有企业将增加地方税收，受到地方政府的欢迎。总的来说，国有资产配置方式的各方利益都得到了很好的满足，工作阻力小，操作简单。例如，从2001年到2003年，宝钢先后将上海碳素厂和上海硅钢片厂转移到其他国有企业，涉及总资产11.7亿元，净资产4.8亿元，安置5110人。在这种模式下，企业发展成为新公司的主营业务，人员保持稳定。

4.多元化合资企业

对于规模相对较大、业务市场化程度较高、经营效益可接受、不适合短期内全部退出的业务，宝钢采取了多元化合资模式，即在市场上寻找信誉好、专业实力强的战略进行多元化合资，宝钢由独资或控股转为参股，时机成熟后寻求完全退出。宝钢前员工根据国家相关政策法规，与宝钢协商解除劳动合同，成立多元化合资企业。例如，宝钢与宝钢的子公司宝钢房地产(Baosteel Real Estate)建立了多元化合资企业，并将其引入一系列小规模战略合作，涉及总资产17.4亿元，净资产13.19亿元。

5.非股权资产的转让和重组

对于债权债务清晰、无或有负债或法律纠纷、可在市场上重新发现的资产，宝钢采用非股权资产转让和重组的方式，即不采用产权转让的方式进行重组，而是以重组后企业的净资产值为转移目标，购买资产的企业需要吸收相应的辅助员工。其中，对于一个资产小、人员少、经营状况主要取决于经营者个人能力和弹性机制的生产单位(企业)，单位(企业)内部职工民主选举改制领导人持有大股份或引进民营企业持有股份，吸收管理和技术骨干以及部分职工参与新公司的联合组建，新公司将收购原生产单位(企业)的资产。对于那些拥有大量资产的人，他们直接寻求外部投资者。宝钢子公司普钢公司的钢铁生产线选择了一家私营企业作为资产接收方。由于这是一家相对较大的电梯导轨供应商，钢铁的收购可以实现产业链的纵向延伸，彻底解决原材料供应的后顾之忧，实现双赢。

6.关闭并转身

对于资产规模小、人员少、与主营业务无关联、产品或服务缺乏竞争力、市场前景不明朗、缺乏生存能力的企业，宝钢坚决采取清算、关闭、内部兼并、外部转让等方式实现退出。

统筹安排，确保分离重组企业健康发展

1.坚持由辅助投资主体支付重组费用

国家有关政策规定:“改制企业可以用国有净资产等支付解除职工劳动关系的经济补偿金。”，由此产生的账面国有资产将减少，而国有资本在按规定程序报批后将减少”(以下简称“净资产扣减”政策)。宝钢在重组过程中没有简单应用“净资产扣除”政策，而是充分发挥内部优势，采用“主体支付重组成本”的模式支付三项重组成本，即子公司投资主体以现金支付专项重组成本，子公司净资产不再直接扣除支付三项重组成本，股权转让损益不包括重组成本。

从实施效果来看，虽然支付三次重组成本造成的账面资产损失进入了主企业当年的损益，但并没有冲抵国有资本，增加了主企业管理者的管理责任和压力，好处是多方面的:一是员工的经济补偿金可以一次性支付， 退休人员和退休人员的预留生活费及其他相关费用可专款专用，避免了改制企业未来因经营下滑和支付困难而带来的稳定风险和“回暖”风险。 第二，在改制企业的资产不能完全变现的情况下，可以避免用资产冲抵股权来支付员工安置费的情况，使员工有权选择不持有股权而寻求就业，从而使改制企业有精简高效的可能；第三，可以避免因改制企业平均持股而导致的公司治理结构不完善，防止改制企业继续承担历史遗留问题。

2.兼顾国有资产保值增值、辅助产业长远发展和职工合法权益

宝钢在上市和产权转让过程中，并不把价格作为唯一的主导原则，而是考虑了三大因素，即国有资产的保值增值、改制企业的长远发展和员工合法权益的保护。在此基础上，宝钢与上海联合资产产权交易所共同确定了综合评估竞价方法，在评估潜在投资者的方案时，综合考虑了国有资产保值增值、企业未来发展、员工安置方案、与潜在投资者的业务协同、诚信等因素。同时，宝钢还采取了引进外部投资者和管理技术骨干相结合的方式持股。在这种模式下，一方面，它体现了受让方股权价格的市场化，另一方面，它保证了管理层和管理技术骨干积极参与企业重组，有利于被重组企业的稳定和发展。同时，通过产权市场引入增量资源也有利于提高改制企业的市场竞争力，为其未来发展创造广阔的市场。2004年，宝钢通过上海证券交易所将上海宝钢建设有限公司转让给上海绿地建设有限公司。整体转让价格比净资产评估价格高出近2000万元，国有资产增值率达到28.52%。改革后，“绿地建设”业务稳步增长，企业效益大幅提高，员工收入大幅增加。

3.积极引进战略投资者

对于资产规模较大的辅业分离重组项目，宝钢不仅从辅业内部入手，改变管理机制，树立危机感和改革意识，还从外部入手，引入具有较强专业管理背景和风险控制能力的外部战略投资者，帮助辅业企业转变管理理念，完善管理体系，开拓市场运作，提高经营效率。例如，在通过外包退出舞钢和二钢生活物流业务的过程中，宝钢房地产项目引入了法国索迪斯集团、香港嘉华集团和日本三菱公司，通过多个合资企业退出。

中国许多大城市都面临着转型的压力，并且存在不同程度的城市制造成本上升，以及空制造业集中化的现象，而总部经济...