探索一种模式的前世今生

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每当在国有企业改革中提到“社会资本并购国有企业”时，往往被理解为私人资本和外资对国有企业的并购。在改革实践中，大中型国有企业不仅有能力参与兄弟国有企业的改革，而且有更高的效率和更大的公益性。

碰巧，“银川模式”的原型被创造出来了

历史事件往往是由偶然的机会引起的。

2003年夏天，宁夏水业的大兄弟单位银川供水公司决定在银川北郊的贺兰县附近寻找水源，为兴庆工业开发区建设供水设施。在与贺兰县政府接触时，县领导们试探性地提出了一个意想不到的想法——银川市自来水公司能否将贺兰县自来水公司纳入自己的管辖范围？

2003年2月，贺兰县自来水公司总资产751.23万元，净资产444.56万元，资产负债率59.18%。实际供水量为3000吨/日，水费回收率仅为50-60%，企业年经营收入在100万元以上；企业多年亏损，县政府连续几年给予财政补贴。

这时，贺兰县自来水公司因为“改制”而陷入困境。所谓“改制”，是由于贺兰县政府欠当地一个私营老板的巨额债务，贺兰县自来水公司把最大的账户给了私营老板，但它既没有改变雇员的身份，也没有制定出必要的雇员安置计划。老板接手后，采取了大幅度裁员减薪的做法，导致劳资冲突严重，上访不断，员工情绪和企业生产经营极不稳定。正当贺兰县政府深感头痛的时候，银川市自来水公司前来联系水源调查，县政府顺势提出了“将贺兰县自来水公司转让给银川市自来水公司经营管理”(法律关系实际上是“负债合并”)的想法。

事实上，贺兰县政府自愿将仍拥有国有净资产的贺兰县自来水公司交给银川市自来水公司，银川市自来水公司还有其他隐忧。本来，随着贺兰县城市经济的发展，特别是贺兰县德胜工业区的发展，县城供水需求逐渐超过贺兰县自来水公司的供水能力。然而，贺兰县第二水厂(供水能力4万吨/天，总投资2580万元)地方自筹资金缺口高达1060万元，县财政、贺兰县供水公司和私营企业主都无法筹集。

银川水务局总经理张鸿林原本是来这里讨论水源问题的，有了这个建议，他很快召集了一个小组进行研究，最后决定先谈一谈，具体情况具体处理。经过初步协商，四个意见形成了双方合作的初步框架:银川市自来水公司以负债的方式接管贺兰县自来水公司，接收所有员工并妥善安置，确保供水安全，维持纳税关系。

之后，银川市自来水公司立即向市建设局汇报了情况。根据建设局的说法，这个问题在中国没有先例，但是如果银川供水公司有能力承担相应的责任，并且在财务上是可行的，可以考虑。

经过半年的谈判，2003年3月21日，银川市自来水公司与贺兰县城建投融资公司签订了《贺兰县自来水公司向银川市自来水公司转让管理协议》。该协议主要规定:

(1)贺兰县政府将把与贺兰县供水公司供水业务相关的所有资产(包括无形资产和土地)转让给银川市供水公司，由其拥有、管理和使用，并成为银川市水务局的子公司；(2)同时，正在建设中的贺兰县第二水厂(一期工程)的资产也将移交。银川市自来水公司将以贷款的形式帮助贺兰县自来水公司继续建设。银川市自来水公司将确保第二水厂一期工程按时完工，贺兰县德胜工业园区的供水将在2个月内开始；(3)银川市自来水公司承担上述资产(以审计报告为准)对应的全部债务，所有资产均应进行清产核资和财务审计。银川供水公司委托会计师事务所进行清查和确认；(4)贺兰县自来水公司在银川市自来水公司的领导下，负责管理和维护贺兰县的供水管网和设施，保证水质符合国家标准，水价按照自治区物价部门核定的标准执行；⑤银川供水公司接收贺兰县供水公司65名员工，将劳动关系转为银川供水公司正式员工，并为员工补足贺兰县供水公司所欠的“三险一金”，然后给予“两个保证”——保证所有员工上岗，收入不减少(根据福利的提高情况)；等等。

同一天，贺兰县举行了简短的交接仪式。在银川市领导的鼓励和群众的质疑下，银川市自来水公司开始整合和发展贺兰县自来水公司。

1.给予适当的管理支持

接管之初，在贺兰县自来水公司原班子留任的基础上，银川市自来水公司只派出一名技术管理干部，担任银川市自来水公司总经理助理，担任贺兰县自来水公司经理(法定代表人)，另一名财务人员，工资和汽车由银川市自来水公司承担。新任经理将银川供水公司的一整套内部管理制度带到了贺兰县供水公司，甚至直接制定了规章制度供贺兰县供水公司使用，并用自己的老师培训员工。最根本的一点是，银川供水公司执行的所有管理标准，贺兰县供水公司都将严格遵守。另外，银川市自来水公司应邀请贺兰县自来水公司员工参加体育比赛、知识竞赛等体育娱乐活动；贺兰县自来水公司员工专用工装及徽章。银川供水公司总经理张鸿林认为，将贺兰县供水公司员工纳入总公司的企业文化中，比加强管理更重要的是增强他们对总公司员工的感情和对总公司的认同感，让员工在文化认同中自然接受总公司的管理理念和制度。

2.提供足够的技术服务

银川市自来水公司从水质分析、安全管理、水质检测、加氯技术、设备安装施工等方面，有计划地组织无偿支持，派出技术干部到贺兰县自来水公司进行技能培训，开通了市民24小时供水热线。当地人对贺兰县供水公司供水质量和服务水平的迅速提高表示赞赏。

3.在业务问题上，抓住关键因素，迅速取得成果

银川供水公司帮助贺兰供水公司把握和把握影响运营效果的水费回收这一关键问题。结果表明，银川市自来水公司是生活用水行业中不可多得的企业，水费回收率接近100%。贺兰县自来水公司利用资产转移到银川水务局这一重大变化，在实行工效挂钩政策的基础上，坚决贯彻总公司回收水费的成熟办法。经过三个月的努力，水费回收率从50-60%提高到近100%！仅这一项，贺兰县自来水公司就实现了盈亏平衡。过去，大多数缺水家庭都是党政机关及其居住区。在僵持的过程中，银川供水公司的团队顶住了巨大的压力，但最终克服了。

4.积极提供建设资金担保

在第二水厂工程建设资金上，银川市自来水公司利用其良好的信用状况为贺兰县自来水公司的银行贷款提供担保，并出资帮助铺设通往德胜工业园区的供水管道。

2003年5月，贺兰县自来水公司如期向工业区供水，实现了银川自来水公司对贺兰县政府的承诺。工业区的用水量大大增加了贺兰县自来水公司的实际供水量。2004年底，贺兰县自来水公司实现利润30万元。

2004年底，贺兰县人大和CPPCC视察了移交的贺兰县供水公司。经过现场全面了解产品质量、服务水平、员工工资等情况。，我深深地感觉到贺兰县自来水公司发生了很大的变化。“满意”和“意外”已成为代表和委员们表达意见时常用的词语。

快速复制，有点遗憾

银川市自来水公司与贺兰县自来水公司负债合并三个月后，“全员待遇不变，企业扭亏为盈”的奇迹迅速传遍了整个行业。2003年6月的一天，银川以南30公里的永宁县政府领导专程前来视察，希望能效仿贺兰县自来水公司的做法，如照搬法国的做法。

永宁县自来水公司和贺兰县自来水公司一样，实际供水量少(2000多吨/天)，收入少(120万元)，水费回收困难(80%左右)，员工多(56人)，每年都需要财政补贴。与贺兰县水务局不同:①由于工业经济不发达，全县有效供水需求增长缓慢，在可预见的未来难以大幅提高；2 .负担较重，每年损失约70万元；③水厂三年前建成时，债务近400万元，急需偿还，无法偿还。

由于贺兰县自来水公司的成功合并，银川市自来水公司和市建设局很快同意了永宁县政府的要求。

同年7月，银川市自来水公司与永宁县政府签订了《永宁县自来水公司按照贺兰模式向银川市自来水公司转让管理协议》，永宁县建设局立即将永宁县自来水公司和水厂项目的相关资料移交给银川市水务局。银川供水公司派出一名副总经理担任经理，并开始正常运营。

由于时间太仓促，永宁县自来水公司的合并留下了一点不足:

一是没有实施清产核资、财务审计和资产评估，导致一些应付项目不清，导致债权人听到消息要求偿还债务时非常被动；二是部分建设项目信息不完整，导致资产入账困难。此外，由于顺利交接等原因，与贺兰县以及后来的灵武市相比，今后收回水费、协调永宁县政府停止审批新的自备井更加困难。

但总的来说，永宁县自来水公司移交银川市自来水公司后，水费回收率在短短六个月内从80%提高到95%以上，实现了收支平衡，内部管理和对外服务明显改善。

银川市供水公司利用银川、贺兰、永宁三市的毗邻条件，投资建设了连接三大供水管网的环状管网，形成了一个完整的供水网络。

“银川模式”的延伸

接着是灵武市政府。2003年7月，灵武市政府根据贺兰、永宁自来水公司的条件，正式向银川市自来水公司提出接受灵武市自来水公司的申请。

横跨黄河的灵武市和银川市是2003年初宁夏回族自治区政府指定的银川市代管市(县级)。灵武市自来水公司与贺兰、永宁自来水公司的相似之处在于:水费回收率在70%左右，损失多年。相比之下，灵武市自来水公司的经营难度更大:①人太多，员工100多人，人均月工资只有500元。相当一部分员工没有工作，只能下岗以获得基本生活费用，在职员工很难安心工作；②没有自有水源，水源取自附近的大泉矿区，必须缴纳0.8元/吨的水源费，而自来水公司的水价为1.6元/吨，实际收入不足以支持企业的正常运营。

这一次，银川市自来水公司面临着当地政府的沉重负担。由于灵武市政府领导的热切期待，银川市供水公司领导班子陷入了两难的境地。特别是位于黄河两岸的灵武市，不属于区域供水一体化的范畴。

在团队的集体调研中，张鸿林总经理认为，虽然严格来说，灵武市自来水公司不属于大银川市供水一体化的范畴，但仍具有资本扩张和增加市场份额的战略意义。从短期来看，灵武市自来水公司确实是一个沉重的财政负担，但衡量灵武市自来水公司合并可行性的关键在于能否通过建设新的水源从根本上降低企业的运营成本。

考虑到这一点，银川市供水公司迅速派出人员，检查灵武市周围的水源。在市政府的帮助下，在离市区不远的地方找到了一个合适的水源。后来，经过调查和打井，银川供水公司出资铺设了一条专用输水管道，一举解决了灵武市供水公司的水源问题。

2003年8月，银川市自来水公司与灵武市政府签署正式协议，根据协议，灵武市自来水公司的所有合并处理将根据贺兰市自来水公司和永宁市自来水公司的情况执行。经清产核资和财务审计后，立即办理了接收手续。

鉴于灵武市自来水公司人员较多，经营难度较大，银川市自来水公司派出两名称职的干部接任，分别担任经理(法定代表人)和生产副经理。

加快水源勘测建设，临时向灵武市自来水公司免费提供水源水，大大降低了运营成本；用专项资金帮助加强和扩大“第三产业”运作，安排更多员工上岗。随着经营状况的改善，2004年底，灵武市自来水公司将员工工资普遍调整为60元/人，并补足了1995年以来所有员工所欠的社会保障金。不足部分由银川供水公司解决。

2005年初，新水源深井建成并投入使用。同年6月，灵武市自来水公司实现收支平衡。据测算，2005年底，灵武市自来水公司能够盈利，并开始逐步具备偿还银川市自来水公司贷款的能力。

截至2005年6月，灵武市自来水公司水费回收率接近100%，不再需要总公司投入大量资金。与贺兰、永宁供水公司一样，灵武市供水公司全面提高了产品质量和服务水平，走上了良性运行的发展轨道。工人、公众和地方政府都非常满意。

银川模式的得失评析

本文分析了银川供水公司与贺兰、永宁、灵武供水公司的债务合并案例。边肖认为，这种新模式具有以下特点:

1.愿意承担一定的财务风险，占据企业发展的战略制高点

在水资源日益短缺的今天，特别是在以地下水为主要水源的中西部地区，积极控制水源水已成为长期占据制高点的企业战略。水源区根据行政管辖权划分为势力范围，当地自来水公司不会轻易容忍其他自来水公司的插手。银川市自来水公司愿意承担一定的金融风险，收购三家自来水公司，根本目的是抢占水源，利用当地包括供水在内的水市场。

2.充分发挥综合资源优势，实现低成本快速扩张

中心城市大水事业部凭借当地行业老大哥的地位和声誉，充分利用管理、技术和资金的比较优势，按照企业制度整合资源，实现低成本甚至无成本的资产大幅增加和业务拓展。

许多县级小自来水公司经营困难，这是一个长期存在的行业问题。由于我国国有资产管理体制中“分级管理”的限制等原因，地方政府既不能也不愿意将县水务部门无偿交给他人(包括外国国有企业)，但管理不善造成的地方财政负担已经很重。贺兰、永宁、灵武三市政府迫于稳定的需要或财政压力，紧急要求银川水利局无偿划转异地国有公有资产；基于战略考虑，银川水务局突破了体制限制，屡创“无先例”。

需要说明的是，在现有的国有资产管理体制下，银川市自来水公司无偿划转三家自来水公司应理解为三地政府有条件“赠予”国有资产的法律行为(即带债合并)，而不是国有资产的行政划拨。银川水利局付出一定的管理、技术和资金(约2000万元人民币)，实现了国有资产的低成本快速扩张。银川自来水公司对三家自来水公司的贷款已转化为债权和利息；三家水务公司利用自身资源进行免费培训，虽然分担了公司的运营成本，但也增加了公司长期股权投资形成的权益。

3.利用第一效应解决行业弊病

银川市自来水公司帮助三家困难自来水公司在短时间内扭亏为盈的根本原因是提高水费回收率(近100%)，建设和运营新的水厂，大大增加运营收入，通过投资水源建设和临时免费提供水源，大大降低运营成本。其中，提高水费回收率可以说是提高运行效果的立竿见影的效果。

这里我们需要思考的是:为什么三家自来水公司在银川市自来水公司的帮助下做了力所不能及的事情？主要有两个原因:一是银川供水公司对收费服务人员严格的绩效考核制度已经被复制到所有供水公司，这使得一线收费人员有很大的压力和动力；更重要的是，它充分发挥了“外国僧人善于念经”的作用。银川市自来水公司在三家自来水公司困难重重的情况下，在极其有利的条件下，接受了当地政府的要求，承担了当地政府的巨大负担。出于感激，当地政府愿意支付一定程度的水费；然而，各自来水公司的投资者已经从地方政府转向银川市自来水公司，银川市自来水公司也具备了加强党政机关水费回收的条件，可以通过市场规则解决拖欠纠纷。一旦并购开始时的初始效应形成，就很容易转变成心理惯性并继续实施。

从企业发展、公众评价、员工评价、政府评价等方面。银川市自来水公司成功兼并了贺兰、永宁、灵武三家自来水公司。但是也有一些缺点。

缺点1:国有资产产权变动仍需完善法律程序

合并后，银川供水公司实际控制了各供水公司，但未履行产权变更的法定程序，因此各单位的财务未纳入银川供水公司合并报表。银川供水公司与地方政府签订的资产转让管理协议不能替代国家有关企业产权的法律法规。

目前，银川市水务行业正在进行重组，组建水务集团，我们可以借此机会完善法律程序。

缺点2:必须加强财务控制

六个月内，三家自来水公司合并，管理范围大大扩大。为了加强财务控制，改善资本资源配置，有必要加强财务结算中心系统或直接实行内部银行系统。

缺点3:合并永宁水务的过程有点仓促，留下了问题

随着永宁县政府的快速推进，银川供水公司未能对永宁供水公司进行必要的清产核资和财务审计，也未进行资产评估，造成了负债项目不清、资产信息不全的后遗症。现在有点被动，需要通过工作来解决。

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