激励的强大效用

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“蒙牛乳业”是中国企业快速成长的奇迹:成立四年来成功跻身中国乳业前四名，2004年公布业绩首次超越光明乳业，实现净利润3.193亿元，成为中国利润最高的乳业企业。蒙牛快速增长的驱动力来自哪里？蒙牛业绩增长的一个重要原因来自其完善的管理层和核心员工长期激励机制。

首先，蒙牛在高速奔跑

通过对比同行业四家上市公司近三年的业绩，可以看出蒙牛的主营收入和净利润都表现出了较强的增长能力。近年来，绩效增长率均超过100%。2004年，蒙牛乳业收入增长77.2%，达到72.138亿元，净利润增长94.3%，达到3.194亿元。根据高售股公司章程披露的2004年全年预测，净利润将增长6.5%，基本每股收益将增长85.9%，达到0.357元。根据权威调查机构尼尔森的统计，蒙牛乳业在液态奶市场的市场份额从2003年12月的17%上升到2004年12月的22%，上升了5个百分点。

第二，蒙牛的推动力——长期激励机制

1.管理层员工长期激励资本模式的构建

蒙牛成立于1999年，由10名管理层和关联方作为发起人，谢的“谢信托”作为其他40名员工持股的载体。蒙牛成立时，所有资金都来自自然人，这导致先天资金不足，成为上市的障碍。引入强大的机构投资者是不可避免的。

2002年6月5日，中国乳业控股有限公司(“开曼公司”)在开曼群岛注册成立，7天后， 开曼公司在毛里求斯设立全资子公司——中国乳业(毛里求斯) 有限公司(“毛里求斯公司”)。与此同时，在开曼注册和成立的同一天，摩根士丹利成立了一家全资子公司，ms dairy holdings，作为蒙牛投资的主要股东。

2002年9月23日，“蒙牛”在英属维尔京群岛注册了两家新公司:金牛公司和银牛公司，注册股本5万股，注册资本5万美元，每股面值1美元。“金牛”的股东是“蒙牛”的15名高管。“银牛”的16名股东均为“蒙牛业务关联公司的经理”。“金牛”和“银牛”成立后，“开曼公司”以面值1000股，总成本1美元购买，各占50%。

2002年9月24日，“开曼公司”扩大了其法定股本，其中5200股a股有10票，其余为b股有1票。根据规定，最初的1000股旧股票计为a股，并包含在5200股a股中。

2002年10月17日，“金牛”和“银牛”分别以每股1美元的价格认购了“开曼公司”的1134股和2968股a股，加上此前持有的500股旧股，“金牛”和“银牛”共持有5102股a股。之后，三家外部金融机构【/h/】乳业、鼎晖和中投以每股530美元的价格投资认购了“开曼公司”的b股，分别投资17，332，705美元、5，500，000美元和3，141，007美元，并认购了【/h/】。由于a股每股10票，b股每股1票，尽管三家机构投资者持有开曼公司的大部分已发行股本开曼公司增加资本，用机构投资者的资金认购毛里求斯公司的股份，毛里求斯公司通过购买蒙牛的普通股和增加资本获得蒙牛66.7%的股份。

2.管理层员工的长期激励持股机制

为了鼓励管理层更快地改善蒙牛的经营业绩，机构投资者和管理层一致同意，如果管理层能够实现设定的业绩目标，其有权将其a股转换为b股，相当于一股换十股。蒙牛管理层也在一年内达到了约定的目标，因此管理层持有的a股于2003年9月19日转换为b股。股份转换后，开曼公司已发行股本中管理人员的股份(面值)与其51.0%的投票权一致，股权激励效果明显。

3.为管理层员工保留一批长期股权激励资源

在激励机制对蒙牛管理层的强大操作力下，蒙牛在完成第一轮增资后，销售收入增长了1.5倍，机构投资者获得了可观的资产增值和丰厚的分红收入。管理层的出色表现赢得了三位海外战略投资者的认可。2003年9月30日，“开曼公司”对股票类别进行了重新分类，并将原始股票转换为与其各自面值相对应的普通股。

2004年3月22日，“金牛”和“银牛”将授权股本从5万股扩大至10万股，每股面值1美元。结果，他们每人都有5万股未发行的新股。同一天，“金牛”和“银牛”分别向原股东发行32，294股和32，184股新股，其中谢仍按面值认购“银牛”新股的63.5%。“金牛”和“银牛”的扩股表明，“金牛”和“银牛”的所有股份均已发行，解决了老股东溢价投资的退股问题。随着“开曼公司”的成功上市，“蒙牛”的新骨干股份和增加骨干持股的期权奖励将不复存在。因此，有必要增加金牛和银牛的数量

2004年3月22日，“金牛”和“银牛”分别推出“公司股权计划”，对“金牛”和“银牛”的管理人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者为蒙牛集团发展做出的贡献进行奖励。每个“公司股权计划”的价格为1美元。当受益人将其转换为相应的“金牛”和“银牛”股份时，“金牛”的每股转换价格为112美元，“银牛”的每股转换价格为238美元。“公司股权计划”是股份形式，设定的所有权期限是锁定期。股权资助分为4年，每年占25%。

4.股东奖励股票的表现，管理层获利近4亿英镑

为了更有效地实现激励管理的目的，摩根士丹利等外国股东与蒙牛管理层达成协议:从2003年开始，如果蒙牛未来三年的复合年增长率低于50%，则“蒙牛”管理层应向以摩根为首的三家机构投资者支付不超过7830万股“蒙牛乳业”(约占总股份的6%)的款项，或支付等值的现金；相反，三家机构投资者向蒙牛的管理团队支付相同的股份。

2005年4月7日，蒙牛乳业宣布外国股东与公司管理层之间的股权激励计划提前完成，蒙牛管理层获得蒙牛乳业6260多万股股份。因为在蒙牛管理层的努力下，在协议期内实现50%的复合年增长率几乎没有任何悬念，摩根大通等三家外资银行股东决定提前履行承诺。根据目前每股6港元的平均市值，这部分约为3.75亿港元。

蒙牛在引进外部投资者的同时引入了激励机制，不仅解决了企业发展中的资金瓶颈，而且充分实现了管理层和员工的共享，特别是预留了大量股权资源池，为未来新骨干的激励留有空间。

蒙牛乳业上市后的股权结构如下。由此可见，大量的高管和员工成为了公司的股东，他们的持股是规范的、公开的、透明的，这使得公司的利益与高管和员工的利益紧密结合，发挥了充分的激励作用。

三、同行业企业长期激励机制的比较

乳制品行业是一个以市场为导向、竞争激烈的行业。光明和三元是有历史和群众基础的老品牌。20世纪90年代中期，伊犁在中国深入培育草原概念已近十年，并得到广泛认同。然而，为什么这三个品牌和强大的公司输给了只崛起了几年的蒙牛？我们希望探索不同激励机制的绩效数据背后的故事。

截至2004年，根据四家企业的公开信息，只有“三元”没有长期激励机制，而“三元”也恰好位于前四名的底部。

伊利股份的长期激励恶化为非法mbo

伊利早在2000年就开始意识到建立长期激励机制的重要性。该公司在股东大会公告中表示，“企业的成功在很大程度上取决于经营者是否有足够的动力和能力进行科学有效的决策和管理”，2000年，股东大会通过决议，实施延期支付和股权激励计划，可以按照不超过税后利润的10%提取激励基金，并设立“奇源投资”，以这些奖金购买伊利4.38%的股份。在长期激励下，公司在2003年取代光明成为乳制品行业的领导者。

在国内非全流通环境和国有资产管理体制下，伊利的激励计划取得了重大突破。然而，他们更愿意控制自己培育的企业，管理层收购所需的巨额资金超出了工作管理层的能力，因此出现了一系列通过投资国债非法挪用上市公司资金的黑幕。伊利管理层的管理层收购计划恶化为非法的管理层收购，导致国有资产流失，导致伊利高管被监禁。

光明乳业的长期激励运营规范已得到认可

与蒙牛相比，光明乳业面向国内a股市场，更难规范和透明地实现管理层激励的相对操作。2003年和2004年上半年，光明乳业董事会先后通过了《关于提取管理激励资金的议案》。根据相关建议，公司已提取数千万管理激励资金，专门用于“管理层持股”。2004年，“光明乳业”用1132万元人民币的长期激励基金购买了公司的流通股。公司部分高管获得了有价值的流通股，其中董事长兼总经理王家芬获得了近46万股，市值近300万元。长期激励实现了管理层的持股，操作规范透明。然而，与蒙牛相比，光明的激励效果明显要弱得多，尤其是长期激励的缺乏使其失去了行业领导者的地位。

在近三年中国乳业竞争格局变化的悲喜中，贯穿其中的主线不是某个人的能力，而是激励机制的巨大作用。企业价值的主要来源是核心管理和关键员工。作为经济活动中的理性人，企业生产经营的参与者需要不断的动力和归属感来分享利益。“蒙牛”的激励机制使管理层和核心员工受益于企业快速成长带来的效益，从而激发了极大的工作热情，从而使“蒙牛”在激烈的竞争中依然保持快速增长。因此，可以说是干劲十足的“蒙牛人”带领“蒙牛”一路狂奔，一步步冲向中国乳业的制高点。这也是其他企业所缺乏的。

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