用在刀刃的股权分配

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对中国企业来说，2004年是非常不寻常的一年。今年，中国企业进行了如此大规模的海外并购，无论是在传统制造领域还是在个人电脑等新领域，这都首次引起了全球的关注。《美国商业周刊》2004年12月20日的文章指出:“中国正走向海外并购时代。”

“出海”企业

这并不总是一帆风顺的

截至2004年，中国企业在海外的M&A案例数不胜数，而M&A的数量也是惊人的。据美国斯特拉斯海姆的全球咨询公司斯特拉斯海姆估计，仅2004年中国公司收购外国资产的投资就可能达到70亿美元，2005年可能达到140亿美元。

首先，中国企业，尤其是电子、汽车零部件、电器、纺织和服装等竞争性行业，结合中国的低成本优势、大量资本、全球供应网络和高端技术，选择海外并购之路作为企业全球化的捷径。万向集团在过去几年里收购了10家海外公司，万向集团总裁陆表示:“我们结合国内和国际优势，加快发展。”这句话可能是对海外并购的最好解释。

其次，在全球产业链的整体竞争中，中国企业尤其是民营企业面临着产业升级和转型的艰巨任务。如何用国际品牌、高技术附加值等嫁接原有产业结构，决定了中国当前制造业的命运，通过海外并购实现产业升级无疑是一种可行的模式。

第三，中国企业海外并购不仅是一个发展问题，也是生存压力的结果。在迅速变化的国际市场环境中，如果我们不发展，我们将面临生存危机。联想斥资12.5亿美元收购ibm的原因是，它重视ibm品牌背后的无形资产、全球营销渠道、技术优势、客户资源和商誉，但单靠自己很难完成这些艰巨的任务。

然而，海外并购只是中国企业进入世界舞台的开始。随着舞台的不断扩大，他们面临着更大的挑战和越来越大的风险。迄今为止，中国企业出海并不是一帆风顺的。

改革开放20年来，从彩电、冰箱、空、洗衣机到vcd机、个人电脑、服务器、笔记本电脑、手机到汽车和无线通信基站，中国企业已经成为没有核心技术和专利的跨国企业的“打工仔”。虽然规模越来越大，但毛利率却越来越低，这意味着财务实力和营销渠道。然而，毛利被分散得很少，大量的利润被跨国公司卷走。中国企业越来越多地“掉进”世界上的“大型加工车间”。历史表明，昙花一现的辉煌最终会以繁荣告终。

中国企业在走出去的过程中，缺乏独立的R&D能力和核心技术。中国企业长期依赖外资企业的先进技术，尚未形成独立的研发能力。尽管中国制造企业绕过了专利壁垒，迅速完成了原始资本的积累，但一直存在着核心技术“空集中化”的隐性危机。

20世纪80年代，日本经济泡沫越来越严重，资金雄厚的日本企业迅速掀起了美国企业并购狂潮。然而，在经济泡沫破裂后，原本高利润的投资全部打击了水漂。中国的一些经济学家担心，由于中国企业急于投资海外，它们在海外并购中没有进行长期仔细的计算。2004年，中国电视制造商tcl收购法国汤姆森公司的电视业务后，第三季度利润骤降69%。巧合的是，联想收购ibm的个人电脑业务是为了在竞争激烈的国内电子市场保持稳定的发展趋势。然而，在交易宣布的当月，联想的股价下跌了21%。许多人质疑联想收购ibm的个人电脑业务是否明智。IBM的个人电脑业务已经持续亏损三年半，累计亏损近10亿美元。一些外国专家指出，中国企业目前面临的紧迫问题是能否得到他们想要的。此外，中国企业和西方企业在内部管理上存在很大的文化差异。跨文化整合似乎是中国企业海外并购的最后一道障碍。

20多年的教训

“市场换技术”的误区

20世纪80年代以来，在与外国企业的竞争与合作中，中国企业处于劣势，不得不暂时牺牲市场来换取外国技术。新自由主义理论解释说，在高度全球化的趋势下，一个国家所需的技术可以通过跨国公司的投资获得。根据这一理论，当这些跨国企业占领中国市场时，他们自然会带来先进的技术。所谓的“技术市场”战略就是基于这一逻辑。

但是从目前的情况来看，这个策略的结果是什么？中国企业是否已经放弃了市场，并交换了他们需要的技术？

近20年来出现的一些现象引起了社会各界对“以市场换技术”战略的质疑:中国信息产业规模巨大，但在与外资的合作中，主要是代工贸易，技术和利润仍停留在国外；中国企业放弃了市场，但没有获得核心技术，尤其是最根本的技术创新能力，也没有实质性的提高；在中国的汽车合资企业中，上海大众、北京切诺基和广州标致都由中方控制，中方确实希望通过合资企业提高其R&D能力。但是，在合资企业内部的管理部门，外方掌握着关键的核心技术和营销渠道，外方技术经理拒绝为中方代表配备人员(如上海大众)，而中方则负责人事、法律等事宜，无法获得核心技术...

有鉴于此，中国企业在付出牺牲市场的代价后，并没有如愿以偿地获得技术。那么，中国企业获得了什么？

获得的技术仍然是过时的。在合作中，中国企业始终无法摆脱在技术上受外方控制的地位，而且所获得的技术大多不是最新、最先进的技术。由于中国市场起步较低，市场需求水平相对较低，外国企业往往不需要将最先进的技术直接引进中国。

企业本身的技术力量没有质的提高。尽管引进了一些技术和设备，但由于缺乏技术消化和R&D缺乏自主能力，中国企业在市场上还没有成为独立的实力集团，往往只是作为跨国公司的生产基地，并没有太多强大的自主品牌。例如，在机床行业，“以市场换技术”的策略已经推行了很长时间，最后，“请进”是一个接一个的外资项目。仅在2003年，德国吉美集团、日本木业铣床、日本丰田机床、意大利日亚路集团、格里森、德国霍比格集团和韩国大宇机床就相继在中国设立了独资企业。然而，这些独资企业并没有给中国带来尖端的核心技术。

形成技术依赖。虽然外资企业在中国获得了巨大的市场份额，甚至垄断了一些行业，但中国企业越来越依赖于他们的技术。目前，许多行业尚未形成具有自主知识产权的技术体系。核心技术和设备基本依赖国外，而信息产业、核心组件和系统软件严重依赖进口。这种关系也削弱了中国上下游企业在某一技术领域的发展能力，因此他们不得不以高价购买所需零部件。

利润水平相对较低，可能会陷入被动局面。高额利润通过技术转让被外方瓜分，中国企业仅从加工费中获得部分收入，这也在很大程度上限制了中国对自主研发的投资。跨国公司放弃国内合作伙伴，在赢得市场后独自飞行的情况并不少见。由于许多合资企业都是只有一条生产线的工厂，而只有跨国企业的海外工厂，它们缺乏自己的R&D和市场行为能力，在外国公司单飞后很容易陷入被动局面。

汽车工业是“市场换技术”战略失败的典型例子。20世纪80年代，为了从国外获取技术，中国汽车工业提出了以市场换技术的政策，并对国内汽车市场进行了有限的开放。德国大众与SAIC和一汽合作生产汽车。其他跨国公司也相继进入中国并建立了合资企业。20多年后的今天，中国的合资伙伴没有核心技术，基本上成了跨国公司的大型车间。汽车行业未能获得核心技术，反映了中国企业的一厢情愿。

找到突破口

用“公平”抓住“核心技术”

2004年是中国企业进行海外并购的一年。今年，我们看到了中国企业海外并购的希望之花，即以“股权”俘获跨国企业“核心技术”的做法生根发芽。

特色鲜明的优秀企业集团包括tcl、上汽、BOE、联想、盛大网络、绿酷、浙江华立等。在海外并购中，并购的目标是跨国公司；重点是获取核心技术，而不是资源。

一种方式是通过转让中国企业(主要是汽车行业)的股权来获得跨国企业的核心技术。2003年，宝马集团和华晨中国汽车控股有限公司共同投资了50%的股份。2004年9月，广州汽车集团与丰田汽车公司共同成立了广州丰田汽车有限公司，双方的持股比例也是50%...在新一轮跨国合作中，中国汽车工业的合资出现了一个新的趋势，即从过去的“市场换技术”到“股权换技术”。这一现象的明显特征是:中国汽车企业不再坚持在与跨国公司的合资企业中控股合资企业，开始在股权上做出大的让步，频繁转让股权，达到国家汽车产业政策规定的“外方持股比例不得超过50%”的底线。

武汉理工大学“国家汽车创新工程”的倡导者胡树华教授指出，50%股权比例的设定是中国汽车企业“以股权换技术”的结果。他说:这表明中国汽车工业的合资战略已经开始从“市场换技术”转向“股权换技术”。胡树华教授表示，与“以市场换技术”一样，“以股权换技术”战略的核心目的仍然是引进跨国企业的先进核心技术。

另一种方式是通过收购企业的股权来获得海外企业的核心技术。秦川开发就是一个典型的例子。秦川发展在总结中国制造企业未能在市场上进行技术交流的教训的基础上，认为“核心技术和尖端技术(国际先进的四合一技术)确实是通过外资企业的并购引进的。”通过收购世界排名第七和第八的机床企业，跨国企业被迫与秦川合作，使秦川站在全球机床行业的前列。

综上所述，从获取核心技术的角度来看，海外M&A新趋势的重要价值在于中国企业获得了相对先进的技术、品牌和知识产权。如果海外企业的整合是迅速和适当的，并且R&D在此基础上得到加强，那么它有望最终掌握核心技术。从这个意义上说，中国公司可以节省时间和成本，更快地赶上跨国公司。从更广的角度来看，这些以海外并购获取核心技术为目标的中国企业，尽管成本高、集成风险高，但也获得了一个宝贵的系统集成和升级过程。

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